抗战爆发后，秦基伟受命以“游击战教官”身份只身前往山西太谷一带组织抗日武装，不到一个月就组织了300余名各界爱国青年。
当时，秦基伟亲率“大刀队”攻下太谷县城，夺步枪17支，打出了“太谷抗日游击队”的旗号。
1937年11月，八路军一二九师独立支队成立，对外称“秦赖支队”，秦基伟任司令员，赖传珠任政委。
此时，日军占领了太原，对附近地区不断扫荡，烧杀抢掠，无恶不作。仅在扫荡祁县阀漫村时，就杀害村民23名，奸污妇女40多人。
不久，日军占领平遥县城，竟屠城1000多人，紧接着就在太谷制造了惨绝人寰的“二·一八惨案”。
噩耗一个接着一_个传来，在秦赖支队引起了极大地震动，向来勇武刚烈的秦基伟怒火中烧：“太行山下八路军秦赖支队早已家喻户晓岂容日寇放肆!”然而日军势大，拥有精良装备的国民党尚挡不住鬼子的进攻，所以秦基伟决定：“打!但要智取。”
