最后，德军兵力的增强也使曼施坦因有了更大的进行反击的本钱，从西欧和东线其他地段调来的部队和装备(其中包括三个兵力强大的党卫队装甲掷弹兵师)加强了南集团军群。根据德军的统计资料，到二月十八日，曼施坦因的南方集团军群一共拥有30个师。在一月八日，整个东线德意志军队只有495辆可以使用的坦克，而到二月二十八日，增加到了902辆，另外还有919辆坦克正在修理或输送过程中。到三月一日，东线坦克、强击火炮总数更是达到了2374辆;其中一半左右属于南方集团军(对于这一点，曼施坦因本人在战后并不认可)。
按照他的观点，自己手头掌握的这些兵力是太少了。因为据说和他对峙的苏军，仅仅已被确队的旅级以上作战单位就有三百四十多个，即使把它折算成师，德意志仍然处于一对八的绝对劣势地位。应当指出，曼施坦因的说法，不是自己昏了头，就是故意撒谎。因为即使德意志的情报部门出错，他所面对的苏军数量大概也不会超过120万。如果说曼施坦因当面真面对八倍的苏军，那这样敌人总兵力应该超过五百万(曼施坦因的部队有70万)，而按照这个比率折算，苏军在整个东线酌总兵力应当不少千两千多万。
在上述三个利条件下，曼施坦因的作战计划形成了：首先，德意志第4装甲集团军将以党卫装甲军的兵力从克拉斯诺格勒进攻西南方面军苏军第六集团军右翼，然后以第四十八、五十七装甲军攻打巴浦诺格勒，切断红军退路。同时，德意志第一集团军以装甲第四十集团军和党卫队“维京师”、步兵第333师共四个师的兵力，袭击西南方面军快速兵团的波波夫集群。进攻成功后，德军第四装甲集团军将掉头北上，和“肯普夫”战役集群一道重兵吃掉恰尔科夫西南地域的沃罗涅日面军左翼集团，重新夺回哈尔科夫。
