对于在苏德战场作战两年，从摩托化军军长升到陆军元帅的曼施坦因来说，现在所面临的情况是从来没有过的艰难：他指挥的南方集团军群的防线(由顿河集团军群组建)，在上面提到的两个苏军方面军的猛攻下支离破碎，整个战区摇摇欲坠。就在苏军占领哈尔科夫的同时，苏军已经逼近了曼施坦因的司令部--位于第聂伯河大河弯处的重镇扎波罗热。
希特勒为哈尔科夫的失守向曼施坦因大发雷霞，他命令曼施坦因立刻收复哈尔科夫。可是曼施坦因拒绝了希特勒的计划，提出了更为大胆的方案;暂时不去理会哈尔科夫的沃罗涅日方面军，而集中兵力吃掉冒迸的苏军西南方面军(即城外正在逼近的苏军)。然后回过头去，击溃哈尔科夫方向自的苏军，并重新夺占该域。
这个大胆的作战方安，不管对希特勒还是苏军来说，都来得有些突然，最终希特勒同意了曼施坦因的计划。二月十九日，希特勒向南方集团军群的部队宣布了反攻决定，并且宣称，在这个离德军边界一千多公里的地方，将决定德军现在和未来的命运(事实证明，希特勒的确很有战略眼光)。因此，希特勒要求部下，在反攻战斗中要“勇敢、沉着、忠于取守”。
二月二十一日，苏军西南方面军占领了曼施坦因的司令部扎波罗热。虽然该地的失守，有使德意志军队整个战线被割裂的危险。但曼施坦因成竹在胸;他的反击作战行动已经开始，而这支苏军苏军正好落入了他的圈套中。
对于此次作战，曼施坦因对自己的信心当然不是凭空而来，最少有三个因素对他的计划有利。
