英国本身也有点轻视日本，以为凭借大英帝国这块招牌就可以吓唬住日本，让日本不敢轻易对他动武。所以虽然英国从印度和北非战场向缅甸调来了英印第17师，英澳第63旅和在北非著名的沙漠老鼠第7装甲旅，但是对于工事，交通则完全没有准备。
【战争爆发日军攻入缅甸英军被打的落花流水】
1941年12月，太平洋战争爆发，日军发动南洋闪击作战，接连向菲律宾，马来西亚，印尼等国发动攻势。
1942年1月，日军第15军第33师团(步兵6个大队为基干，步兵3个大队留置泰国)，第56师团(步兵5个大队为基干，步兵1个大队留置泰国)。从泰国出发开始翻越密林覆盖的高山险阻地带向缅甸进发。日军历经千辛万苦穿越泰缅边境出现在了缅甸。在一连串的初期战斗中，英国人迅速发现，这些小个子并不好对付。现在的情况是少量日军在追着英军到处跑，在锡唐河大桥，日军2个步兵联队猛攻桥头堡，英军约克城群团看到情况不好，不顾死活的炸掉大桥，导致河对岸的英印军9000多人全成了日军的俘虏。而河对岸的另一支部队，英印军第51旅则命令丢弃所有装备，悬赏100英镑鼓励士兵们游泳过河。最后英印军生还的3389人中只有中国联络组的5名成员带回了枪支弹药，而且还背回了电台。
日军不同于欧洲军队的战术打法，让英军非常头疼。英军约翰.兰德尔少尉回忆说，日军在不进行炮火支援的情况下，就从丛林里冲出来发动夜袭。他所在的营在日军的第一次夜袭中就有289人阵亡，229人成为俘虏。最后这位连长说，从前我们非常傲慢，将日本军队看成是苦力和三等民族，但是现在我们不得不转变观念，因为他们太可怕了。
经过日军不顾一切的连续攻击到2月底，英印，英缅军已有10个步兵营遭到重创，8个炮兵连几乎被全歼。现在在缅甸的英印，英缅和英军虽然还有3万人的实力，布设在仰光，曼德勒，仁安羌和萨尔温江等4处，但从士气上已经变成了惊弓之鸟。
【蒋介石不相信英国人史迪威对此不屑一顾】
被打怕了的英国人已经准备跑路了，英军司令亚历山大将军(即敦刻尔克指挥英军撤退的那位将军)决定放弃仰光，他要求中国军队迅速进入缅甸阻击日军。因为中国对于缅北有着很深的影响力，英国人即害怕中国军队会长久扎根缅北，一面又要求中国军队快速进入，最后又不提供车辆和补给。导致中国军队全部依靠步行，食品就靠自己从中国背来了一点粮食。而英军自己则在抓紧抢修通往印度的公路。
