缅甸人不仅不支持盟军，还到处袭击盟军，破坏铁路运输。比如运送中国远征军新22师士兵的火车就曾在1座铁路桥上出轨，原因是缅甸人把铁轨上的螺丝钉都给拧松了。中国远征军到了这个到处是敌视眼光的地方，找不到粮食，也没有向导。缅甸人还争相恐后的把远征军的动向报告日军，远征军逐渐陷入了绝境。
远征军从日军2个步兵大队包围圈里勇救英军装甲第7旅
【英军精锐沙漠老鼠第7装甲旅被日本步兵轻松打残】
随着日军的增援部队到达战场，缅甸战场上的英军在加速溃败。3月，新任缅甸军指挥官亚历山大上将在仰光未组织任何有效的抵抗，致使3月8日，日本轻取仰光，顺利地实现了占领缅甸的第一期作战目标。早在3月3日，日军第15军第33、第35师团就夜渡西当河，在第5飞行集团的配合下，以主力自勃固以西向仰光北方推进追击撤退中的英军。担任英军掩护任务的英军沙漠老鼠第7装甲旅也已不复在北非时的风采。这支拥有150辆坦克的装甲旅在瑞同他们遭到日军第33师团佐藤大队和有延大队的痛击，日军一直追击这败退的英军进入仁安羌地区。
【日军在仁安羌发动夜袭英军已到投降边缘】
仁安羌地区地形高低起伏交错，布满断崖，在一片不毛之地上林立着油田的井架。4月16日，日军高延大队决定在17日凌晨对仁安羌的英军一部发动夜袭，当时英军在仁安羌的部队有大量坦克，日军一没地图，二不了解地形，去拿步兵夜袭坦克，凭借的想法就是，英军坦克晚上也看不到，那就是盲人对盲人了，近战打乱仗，日本人擅长。日军摸索着杀入敌阵，还真就获得了成功。18日，日军已经包围了仁安羌的英军，英军以坦克为先锋反复向公路突击，都遭到日军阻击。
此时在仁安羌的英军是英缅第1师和英国装甲第7旅残部。英军被困在仁安羌，面临着水源断绝，粮食将尽，军无斗志的绝境。英缅一师师长斯利姆将军电报缅甸英军总司令亚历山大将军，要求尽快派援军来，否则就只有投降了。
