与此同时，七贵族组成的临时政府开始组织人手，派出使团前往波兰，迎接弗拉迪斯拉夫来莫斯科登基。莫斯科使团并没有空手去波兰，而是给西格蒙德三世带去了一个大礼：把退位的前沙皇舒伊斯基抓了起来，押解到了波兰。
1610年9月份，莫斯科使团到达波兰。但是，西格蒙德三世临时变卦，认为与其让他儿子登基做俄罗斯沙皇，还不如他自己亲自做沙皇。事情突如其来，俄罗斯方面来不及做回应，这样波兰人登基做沙皇的事就被暂时耽搁了下来。西格蒙德三世还下了一道密令，将原来驻扎在俯首山附近的波兰军队开进莫斯科城中，策应克里姆林宫里的波兰占领军，以防城中发生变化。七贵族组成的临时政府竟然背着朝臣和城中百姓，丝毫未加抵抗，暗中把波兰军队放进了莫斯科城里。
波兰军队进城后，大肆烧杀抢劫。这激发了俄罗斯民众对波兰占领军的仇恨，很多尚未被波兰占领的城市开始组织军队，拒绝承认七贵族临时政府和波兰签订的合约，开始抗击波兰占领军队的起义。莫斯科附近的各个城市在利亚普诺夫大公号召下，也成立了民兵起义队伍。
1611年冬，利亚普诺夫大公率领的义军开进到莫斯科城下，但义军战斗力低下，组织失当，和波兰正规军一接战，民兵就溃不成军，利亚普诺夫大公也死于乱军之中。副将米哈伊尔·波扎尔斯基大公身受重伤，在手下人保护下杀出重围，逃出战场。
为了报复俄罗斯民众发起的起义，波兰军队在莫斯科城中大肆杀戮平民。据史料记载，起义失败后，仅在红场东侧的中国城附近就杀掉了近7000人。
波兰人占领了斯摩棱斯克和莫斯科以西的大片领土后，其他的强敌也不甘示弱。克里木汗国趁乱发兵，跨过奥卡河，占领梁赞城，掠夺烧杀，将梁赞和附近村镇夷为平地。北方的瑞典本来在舒伊斯基当政时和俄罗斯签订条约，发兵共同抵抗波兰，这时也趁火打劫，反戈一击，攻占掠夺了俄罗斯北方以诺夫哥罗德等几座城市。俄罗斯国势凶险，再用不了多久即将彻底地丧失独立和主权。
库兹马·米宁，原本是下诺夫哥罗德的一位富商。他为人豪爽，喜好结交，很快就成为城中望族，继而出任当地缙绅会议的首脑。1611年第一次起义失败后，在他组织下，下诺夫哥罗德城的居民自发捐钱，再次组织起一支起义军。米宁向波扎尔斯基大公发出邀请，请他率领这支军队。波扎尔斯基为人正直诚实，有很强的责任感，和米宁可谓一拍即合。接到邀请后，他马上就动身前往下诺夫哥罗德同米宁见面。二人着手整训军队，制定作战计划，以求一战而击败波兰军队，夺回莫斯科。
1612年3月，米宁和波扎尔斯基率领义军向莫斯科方向进发。部队还未达到莫斯科以北的门户雅罗斯拉夫尔，附近村镇的百姓纷纷要求加入起义队伍，义军迅速扩大。等起义部队抵达雅罗斯拉夫尔以后，米宁和波扎尔斯基再次对部队进行了整编，这时候的起义军已经和第一次起义时的乌合之众大大不同，很有一些正规军的气派。在雅罗夫斯拉尔，米宁和波扎尔斯基的军队共整休达四个月之久，军队人数达到一万人，这在当时也算是一支精兵了。
