参加过日俄旅顺口攻坚战，台儿庄作战，广州作战等战役，屡次担任主攻任务。(坂垣征四郎原为该师团长，他升任中国派遣军总参谋长后，师团长由今村均中将接任，并且在参加广西作战时，从华东调来了大量作战物资与师团留守部队。)可见日本陆军方面非常重视这次战役。日本认定，切断这条路线将必然使中国丧失抵抗能力，从而可以立即结束在华战争，完成它对中国的侵略任务。大本营陆军部作战部长富永恭次更宣布：这是支那事变的最后一战。”
昆仑关战役爆发前，1939年9月，中国军队击退了日本陆军第11军对长沙的进攻。10月，国民政府在衡山召开第二次南岳军事会议，总结了第一次长沙战役的作战情况，并决策发动新的攻势。29日，蒋介石在会议训词中宣布：我们今后的战略运用和官兵心理，一定要彻底转变过来，要开始反守为攻，转静为动，积极采取攻势。
会议结束的11月5日，蒋接获了日本有南犯企图的情报，美、英军事情报机关也发出情报：日本舰队目前在东京湾集结，它说明对华南的作战已迫在眉睫。于是蒋立即从衡山直接飞桂林，为迎战日本新攻势作战斗安排。但中国军队的准备状况确实混乱不堪：守卫两广海防的是原桂系部队第16集团军，辖第46军(军长：何宣)，第31军(军长：集团军副总司令韦云菘兼)。
总司令夏威对他被调往第11集团军任总司令极其不满，借母丧之机躲在容县老家闹别扭。新上任的16集团军总司令蔡廷锴又不敢就任理事，于是有关日军进犯的情报无人处理。桂林行营主任白崇禧赴重庆开国民党五届六中全会，行营参谋长林蔚则奉蒋之命前往容县吊唁夏威母丧并劝慰夏本人，行营成了空营。
第四战区司令长官张发奎远在广东韶关，没有行营命令也不敢自作主张。这一系列因素使行营，战区，集团军三级首脑机关形同虚设，这对于大战即临的中国无异一场灾难。
第46军的新编第19师(师长：黄固。该师于1938年秋组建，大部为民团转成。)驻防钦县，防城一带;第175师(代师长：秦镇、后任师长：冯璜)驻防合浦，北海一带;第170师(师长：黎行恕)驻防贵县一带。第31军的第131师(师长：副军长贺维珍兼)驻防桂平;第135师(师长：苏祖馨)驻防大湟江口一带;第188师(师长：魏镇)驻防平南。
这个军事部署是基于桂林行营主任白崇禧判断日军只可能从广州湾(湛江)登陆北上夺取柳州，不可能冒险夺取南宁而设置的。
由于新编第19师是一支刚组建的地方队伍，武器，训练，士气都极差。因此，从钦县到南宁可以说基本上无防御兵力。更加严重的是，白崇禧见广东开平，阳江，阳春，新兴一片富庶地区既无中央军又无日军，如果桂系控制便掌握了广东南路，还掌握更多的出海港口。
于是迫不及待命令第31军加速完成战备，并开进广东上述地区。防线一下子扩大到上千公里，守备实际上非常薄弱，而且没有纵深防御。此外自从凇沪会战大场反击战以后(大场反击战，桂军投入的6个精锐师夜晚反击大场，在1个夜晚就被日军用重炮与战车消灭了90%)桂军上下普遍谈日色变，对日军作战自信心普遍不足，个别桂军将领甚至对日军畏若雷霆，敬若鬼神。因此广西南部防御力量实难抵挡日军的突击。
