今村均还在报纸上发布消息，指出，皇军只要1个步兵旅团兵力就足够击败50万桂军，只怕桂军不敢来送死。固守昆仑关及关南的是日本第21军(司令官安藤利吉中将)之一部，辖步兵第5师团;师团长今村均中将;辖第9旅团，旅团长及川源七少将;第21旅团，旅团长中村正雄少将台湾旅团;旅团长;盐田定七少将连同海军部队;(军舰70余艘)，航空部队(飞机100架)共计约30000人。后期补充抵达的有近卫师团1个旅团;第18师团之一个旅团;兵员总数约45000人。
中国方面，衡阳会议时蒋介石已经命令长江两岸所有预计于年底结束的第二期整训部队，一律提前一个月结束整训，参加统一的冬季大反攻。长江两岸，大江南北，万里疆场，到处都集结着上万，上十万，甚至几十万的整装待发的国军将士;到处都响着蒋介石对参加冬季反攻的将士的训示的声音：日军的进攻能力已经被我国军大大消耗，其进攻的锐气已遭我顿挫，只有招来之势，穷途未日。与此相反，我强大的国军已经完成重建和整训，战力倍增，转守为攻的时机已经到来了!我全军抗日将士，要发扬决战决胜精神，奋勇杀敌，收复失地!
国军在昆仑关北设立了白崇禧的桂林行营指挥，参谋长林蔚。
12月8日，蒋总统下达了“攻略昆仑关而后收复南宁”的决定，并督导各部为反攻做准备，此前各路援军利用新通车的铁路源源开进广西，归属桂林行营指挥做好了反击昆仑关的准备，蒋总统还下令中央军精锐第5军全军出动投入反击昆仑关作战桂林行营原辖;第四战区;司令长官张发奎，参谋长吴石;第16集团军;司令夏威。统率：第31军(军长韦云菘;辖131师，师长贺维珍;135师，师长苏祖馨;188师，师长魏镇)。
第46军(军长何宣;辖170师，师长黎行恕;175师，师长冯璜;新19师，师长黄固)中央军第5军第200师(师长戴安澜)之一部。广西教导队独立步兵1-4团总兵力共约六万人。接着集结来到是中央军第5军之荣誉第1师(副军长郑洞国兼师长)，新编第22师(师长邱清泉)，第5军装甲团，骑兵团，炮兵团，工兵团等全部抵达，当时中国装备最精良的一个军全员上阵。
除第5军外，还调来了蔡廷锴的第26集团军;叶肇的第37集团军;邓龙光的第35集团军;以及第5军所在的第38集团军亦陆续集结到位。该集团军司令徐庭瑶，以下第2军(军长李延年);第6军(军长甘丽初);第99军(军长傅仲芳)第36军(军长姚纯);连同辅助部队，空军部队(飞机100架)，援军共达30万之众将全数投入反击作战。
15日，白崇禧以桂林行营名义发出第一号反攻令。白部署如下：北路军，总指挥徐庭瑶，部第5军主攻昆仑关;第99军第92师绕伶俐圩西进，攻击七塘侧击昆仑关之敌西路军，总指挥夏威，部第一纵队(司令周祖晃)攻击高峰隘;第二纵队(司令韦云菘)在南宁南部苏圩集结，阻止敌后增援南宁东路军，总指挥蔡挺锴，部何宣第46军向陆屋、灵山破袭邕钦公路;叶肇的第66军攻击昆仑关则翼之古辣、甘棠敌军。第99军另外两师作为战略预备队。
12月16日杜聿明(此时已任军长)召开第5军团长以上军事会议，布置对昆仑关之攻坚战。他制定的是关门打虎的包围全歼战术，以第200师(师长戴安澜)，荣誉第一师(师长郑洞国)正面主攻昆仑关;新编第22师(师长邱清泉)为右翼迂回部队，由小路绕过昆仑关，攻占五塘、六塘，打击南宁方面日本援兵;第200师副师长彭璧生率两个补充团担任左翼迂回支队，绕甘棠，长安攻击七塘，八塘，则击昆仑关之外，堵住其退路并阻击援军。
