11月5日，敌约二千余人分六股向我德智中学以西山地阵地进行猛烈攻击，敌炮兵约十余门支援敌步兵攻击，由上午7时开始战斗。至黄昏时，我守军无兵增援，山地阵地被敌攻陷一半，仍断续战斗。北门河东岸西门将军山之线均发生激烈战斗。
11月6日上午4时敌占领河东岸爷头山七星岩山顶，我守军仍在各个岩口独立据点与敌作激烈的战斗。下午6时水东街沿河阵地均被敌攻占，我守军退回各个岩洞的据点内，继续作战。桂林河东西岸的交通被敌截断，城内与七星岩三九三团通讯利用无线电话。北门外敌战车八辆掩护步兵攻击北门，被我战防炮击毁战车二辆，敌攻击部队伤亡颇大。同日将军山、西门、甲山、德智中学以西山地均在激烈战斗。
11月7日敌战车掩护步兵分向我西门、北门阵地攻击，被我击毁西门攻击之敌战车三辆，在北门击毁一辆，敌退回。
河东岸敌利用火焰器攻击我岩洞各个据点，将岩外的树木全部烧光，我守军仍继续战斗。
11月8日，敌竟日攻击，敌空军协助战斗。我德智中学以西山地除猴子坳及德智中学外，全部被敌攻占。我军七一二团伤亡和逃走过大，混合编组仅一营兵力，仍守猴子坳及德智中学各个据点，与敌战斗。下午8时至10时敌集中优势炮兵十五加仑炮约三十余门、山炮百余门向我城内各据点作打击性的炮击，敌步兵在炮兵掩护下分向我阵地进行猛扑。各方面攻击之敌都被击退，惟守备中正桥以北盐街沿河之线的守军阵地，被敌炮兵摧毁，敌步兵由河东岸利用木排，强行渡河成功，一股约三百余人窜入盐街，中正桥桥头堡及沿河各个独立堡垒均被占领。我象鼻山炮兵发现敌强行渡河作猛烈射击，将敌后续渡河部队阻止而截断。韦云淞知道中正桥桥头堡及沿河之线被敌突破，一部敌人窜入盐街后，即派师预备队在皇城方面进行堵击窜入城之敌;并命令巢威恢复中正桥桥头堡及沿河之线阵地，悬赏夺回桥头堡的给五百万元，夺回沿河之线阵地的一千万元。
11月9日巢威亲率预备队一营千方百计地于当日下午3时将中正桥桥头堡及沿河阵地恢复。窜入盐街之敌，被我两方夹击，围困在街道构成的房屋堡内。敌军各方面仍继续攻击，双方均无进展。
11月10日，我军两营进行围攻窜入盐街之敌无效。敌各方面继续向我各阵地攻击，以北门甲山西门敌之攻击为最激烈。同时河东岸七星岩三九三团无线电话通讯中断六小时，不知河东岸状况。以上是桂林城战斗的经过。
城防司令韦云淞以桂林战况不利，于11月10日下午4时召集守城高级将领开紧急军事会议(巢威在象鼻山前线指挥作战，未参与这次会议)。首先韦云淞责备一三一师阚维雍部队作战不力，被敌突破中正桥以北沿河阵地而窜入城内，屡次扫荡而不能奏功，造成了腹心之患。他说河东岸各据点无线电话不通，河东战况不明;德智中学以西山地各据点，大部陷入敌手，与七一二团通讯也被敌截断;虽然各方面阵地尚能稳定下来，但我官兵伤亡过大，阵地守军逐渐削弱，势难久守;处在现在战况下，征求各人意见。大家都不敢发言。
