巢威当时是一七零师少将副师长，10月13日当巢由桂林西门进城时，在西门外民房，看到骷髅躺在竹床上无人收尸;家家大门打开，物品丢得乱七八糟，民房烧去十分之七八。巢会见韦云淞时问他，何以敌人未来，桂林已变成一片焦土，韦无言可答。桂林市城内外除丽泽门外留下十余间完整的房屋外，其余全部烧光。
桂林外围作战的经过
10月8、9日，日寇第十一军四个师约八、九万人集结于兴安、全县、灌阳附近。中旬，敌分三路向桂林进犯：一路向大溶江九十三军阵地攻击;一路由兴安向高上田和灵田圩;一路由灌阳向海洋平大圩;目标都指向桂林。当时桂北军事指挥是四战区副长官兼十六集团军总司令夏威负责。当日寇主力集结于兴、全、灌时，夏即命九十三军加强防御工事守备大溶江原阵地;命七十九军守备高上田之线;命新十九师守备海洋平之线;命各军在大溶江、高上田、海洋平之线拒止敌人，未奉命令不得擅自撤退。当时十六集团军总部位置于永福县城，设指挥所于桂林城内。10月15日夏威又命令巢威由各军抽调部队共六个步兵营组织一个纵队，开赴高上田归七十九军军长方靖指挥作战。到达高上田后，方靖即命巢威为军之右翼守备队，守备高上田观音顶、雷公顶阵地，军之左翼队是七十九军向敏思师。
10月17日起敌全线总攻击，战斗激烈。经过两日战斗后，敌人停止了攻击，每天都有小的战斗。24日起，敌人又发动总攻击，这次战斗在雨中进行着，较上次攻击更加激烈。
27日下午，七十九军向敏思师阵地被敌突破，军预备队使用殆尽，无法恢复既失阵地;同时九十三军方面，军之右翼也被敌人突破，两军连结部被敌占领，全线发生动遥夏威即下达全线总退却的电话传达命令，各军在9时后开始向后撤退。各军撤退后，又奉到夏威的笔记命令，由参谋人员亲自送来，命令是要巢威纵队和增加来的杨森集团之四十四师，在灵田圩东北西北一带高地占领阵地掩护全线总退却。28日拂晓，敌向我掩护阵地进行攻击，在我空军协助下与敌激战竟日，敌不得逞。29日晨我机群不断在上空助战，敌不敢猛攻，只以少数部队进行佯攻;下午我空军停止活动时，敌即以大部队猛烈攻击，巢纵队右翼之一营被敌截断，右翼营独立作战;下午4时，四十四师第一线阵地被敌占领，部队向后溃退。黄昏时候接夏威总部电话命令同意掩护部队向后撤退。30日上午7时，巢纵队及四十四师部队到达大圩，奉到夏威的笔记命令，令四十四师迅即向柳州撤退归还建制;巢纵队除将七十九军、九十三军之部队饬令迅速归还建制外，该纵队迅向永福方面撤退，今后归十六集团军总部直接指挥。各部正在准备行动时，又接到桂林城防司令韦云淞派来参谋人员送来的命令及亲笔信，说明夏威命令巢纵队向永福撤退归总部直接指挥的命令已改变，巢纵队是桂林守备部队应撤回桂林。巢威接到命令，即向桂林撤退，当巢纵队渡过大圩河南岸时，敌先头部队跟即到达大圩。双方互相隔河射击，至下午1时巢纵队即由河南岸向桂林撤退，敌也由河北岸向桂林前进。
桂林城的防御战斗及放弃桂林的经过
当时桂林守备军战斗序列如下：城防司令中将韦云淞，参谋长中将陈济桓，三十一军军司令部及直属部队、军长中将贺维珍，副军长冯璜(调出城)，三十一军一三一师师长阚维雍，副师长郭少文，四十六军一七零师师长许高阳，副师长巢威，每师辖步兵三团约一万人，另有七十九军之二九四团，一七五师步兵一营，一八八师步兵一营，炮六团一五加仑炮一连(四门)，军直属炮兵一营(山炮一二门)。
