第二，日军在南昌地区虽然只有3个师团又1个旅团6万人左右，却控制着南浔铁路和从九江到南昌的公路。南昌离日军九江基地不过100多公里，卡车运输的话只需要几个小时。日军在九江基地附近驻扎大批海军陆战队，还有116师团，总数不下2万多。如果开战以后日军援军迅速赶到，日军总数就是8万，国军10万，按照火力来算，10万国军火力尚且不到7万日军的一半，敌我力量就逆转了。
第三，薛岳认为如果是第1师团和第6师团防御南昌还好一点。因为这两个师团面对国军没有吃过太大苦头，会疏于防御，甚至不修筑防御工事。但101师团和106师团都是吃过国军极大亏的，其中101师团前师团长大腿被打穿，被迫回国养病。106师团干脆几乎被全歼在万家岭。薛岳估计101师团和106师团必然会恐惧国军反攻，大规模修建防御工事，完成南昌附近整体防御。以第九战区的重武器，根本不可能在短时间内攻入南昌，还会有相当的伤亡。
薛岳虽然往往敢于同蒋介石正面顶撞，但前提是之前薛岳打仗都打赢了，胜利的将军是没人指责的。
就比如林彪，林彪在辽沈战役期间基本不同任何人商量，而是深思熟虑以后直接下命令。刘亚楼是他的记录员，罗荣桓是他的执行人，林彪甚至能精确使用一个营的兵力。
这对于普通作战来说几乎是不可思议的，因为一个人怎么能指挥100万大军呢。但最终结果是林彪胜利了，胜利的将军没人说不。
此时，薛岳却没有胜利，而是丢了南昌，打了败仗。
这时候，他就不敢公然违抗上面的命令。
既然蒋介石下令了，薛岳就只好部署反攻。
好在当时兵力还是蛮多的，打南昌确实有一定的把握。
蒋介石为了怕薛岳的第九战区赣北部队刚刚被打败，损失较重，战斗力有限，特别从浙江顾祝同的第三战区调来了一支劲旅支援他们。
这支劲旅就是上官云相的第32集团军!
第32集团军原本起也就是一个29军，下辖3个师，第26师，第79师，预5师，军长为陈安保。
上官云相是国军中一个著名的悍将，是个能打硬仗的人。
这个人的经历很奇特，他是山东济南市商河县人，也是保定军校出身的职业军人，与新四军军长叶挺和此时第三战区司令官顾祝同都是同学。不过，上官云相却并非蒋介石麾下的军人，而却是北洋系军人。
上官云相是个能力很强的军人，他从军校毕业以后，很快效力于新直系军阀孙传芳麾下。
