这是张灵甫给来督战的赤鹿理的一个下马威。20日晚上，他的58师与周志道51师配合，各派出一个营分别从白鹤山和羊角山杀出，以攻对攻，向敌人的两翼发起进攻，打了一个漂亮的防守反击战，歼敌近千，虏获枪支三百余，骡马四十余匹及诸多军用品。日军所谓“山岳地带一场混战，21时联队本部便与各部门失去联系”，就是指58师和51师的这次主动出击。
赤鹿理总算明白，伊藤确实没有夸大对方的顽强，在劣势防御中被他的飞机和炮火狂轰四天的58师，在遭受极大伤亡的情况下，居然还敢于在黑夜里主动进攻，他在中国的战场上还极少遇到作战意志如此顽强大胆的对手，他决定不与对面玩命的张灵甫硬拼，好在增援部队已经就位，他手头有了宽裕的兵力可供调配。赤鹿理派出佐佐木支队，由东岳观经市场河、岩泊渡、零阳山绕到龙潭河附近，向58师阵地的后侧包抄，同时出动伞兵在龙潭河观音桥(现长岩村)空降，夜袭74军在龙潭河附近的军、师司令部。张灵甫一面应付敌人的正面进攻，一面派出部队，策应军直属部队51师扑杀敌人的突袭部队，并向龙潭河之敌展开夹击。
连续五昼夜的奋战，58师在慈利的阵地虽有所调整，正面阵地依然保持完整不破，但是王耀武注意到，敌人向龙潭河的迂回已经对58师的侧翼形成割裂包围的态势，不能冒险再命张灵甫留在原地硬顶了，否则他将落入与73军暂5师彭士量同样的厄运。便于11月22日给张灵甫下达了转移命令。五昼夜的激战拖住敌第13师团和佐佐木支队的主力，为常德城内的57师备战和战区增援部队的赶到赢得了宝贵时间，现在一旦撤离，意味着常德西面也将门户大开，城内57师的弟兄们将在四面被包围的处境下孤军作战。张灵甫极不甘心地放弃了辛辛苦苦坚守了5天的阵地，58师、51师在慈利的阻击任务宣告完成。
自11月17日到11月22日，国民党74军58、51师在慈利的阻击，使得日军13师团和佐佐木支队一直龟缩在慈利二坊坪，桃源漆河、九溪一线，始终未能按原定计划到达常德西郊，对常德城进行合围，日军只得分散兵力，从常德城南，北兵力到城西，完成其合围之势。国民党慈利方面的阻击，使得常德外围的国民党军队转而占据了外线的有利位置，对24日后向日军的反攻起到了积极的作用。
