不教胡马度阴山
陆续到达慈利境内的日军已增加到5个联队之多，继石门失陷之后，附近友军溃散，慈利地区主阵地只有58师孤军奋战，敌人的兵力越聚越多，要想守住慈利防线，仅靠一个师任务殊难完成。面对沉重的压力，张灵甫还顾不上叫苦，第74军的参谋长孟广珍却已沉不住气，他在19日对军令部发出了抱怨：“73军毫无战斗力，44军战力甚微，100军尚未全部到齐，职军分割接援，现又三面受敌，出击、守备独立支持，恐难副钧座之殷期”。
军令部也明白74军的处境，为了加强王耀武的兵力，在73军失守石门的次日就已将第100军临时调拨给王耀武指挥，与74军组成王耀武兵团，王耀武还被任命为第29集团军副总司令。
第100军是1938年组建的中央军嫡系，所以国民党军令部对这支新直属的使用也格外关注，一再致电王耀武：“对100军须有效使用，不得分散兵力而致虚耗”。王耀武既不得将100军分散使用，手里也需要控制部队应付漆家河、桃源一线的战事，他也实在是无兵可分，只得寄希望于张灵甫在慈利的前方阵地独立苦撑。为了避免敌人对58师的突出阵地实施分割包围，他命令张灵甫放弃突出部，将阵地向西收缩，与51师在仙娘庙、七姑山、马峰落阵地相接，占领自马峰落到零阳山、岩泊渡的新阵地。
拥有优势的兵力，有空军和炮兵的全力支援，连续猛攻将近四天，日寇第13师团居然仍在慈利一线徘徊不前，师团长赤鹿理愤怒了，他要亲自到前线，看看对方将领究竟是何方神仙。20日晚，赤鹿理在参谋长依知川陪同下来到伊藤联队的本部，伊藤向他诉说：各部多日不眠不休，已经夜袭数次，但敌人实在太顽强了，他们利用天险阻止前进。赤鹿理严令部队“今晚一定要迅速突破当面之敌，进入指定位置”。但是直到晚上19时仍未取得任何进展。
伊藤大佐在20日的日记中大叹苦经：“各部队不眠不休，几经夜袭，第一线部队终于在五时左右进入燕子桥一线。从9日开始攻佘儿垭北侧鞍部雷雨垭之敌，敌人十分顽强。晚间，师团长偕同参谋长来到本部，要求迅速突破，乃命令部队夜间强行突破。18时再次攻击，敌防备坚固，我仅仅占领敌阵一角。联队本部继第三大队之后突进。预备队为掩护山炮及马匹，留在后方，准备于明日天亮后追及大部队”。
可是，张灵甫不等天亮就抢先出手了。日军未占到丝毫便宜。
日军的战史描述了伊藤联队的窘境：“此时夜幕漆黑，联队长在前进中只能借着无线报话机了解各大队状况。但由于山岳地带一场混战，21日联队本部便与各部队失去了联系。此时本部依然没有与部队恢复联系。13时30分，敌人一枚手榴弹在军旗下爆炸，联队长和旗手立元义则少尉受伤，卫兵三人死亡。右腿被炸伤的联队长，无畏地亲自护持军旗，激励周围的士兵，指挥战斗。然而死伤者仍在递增，危机迫在眉睫”。
