(2)潍水之战
韩信向东追击之军，约至今潍县地区而止。
当韩信军袭临淄，齐君臣溃散之时，项羽正自荥阳、成臬间回击彭城卢绾、刘贾等于魏地，闻悉韩信破齐，且将南下攻楚，就派遣将军龙且，亚将周兰与留公(陈留县令)救齐，军号称20万。龙且率军向城阳(今山东省莒县)、琅琊(今诸城)急进，又因其军大部为楼烦骑兵，故行动快速，抵达琅琊即与齐王军合，进击韩信。韩信闻龙且救齐，也马上调集曹参、灌婴等部，在潍水以西地区，准备迎击齐楚联军。于是，两军遂在潍水东西两岸地区准备决战。当时两军的态势大约如下：
(1)、齐楚联军，约20万以下(号称20万)，屯驻于今高密县南，至诸城县间，潍水东岸地区。龙且之军多楼烦骑兵部队，甚为精锐。
(2)、韩信所率曹参、灌婴等袭齐之军，不过数万。破齐后与所获降卒共编组之军以参加潍水作战者，也不过十万。因其在历下、临淄方面，尚须留有守备。以防田横、田吸等的反攻。
当龙且与齐王广商议进击韩信时，有人说龙且说：“汉兵远斗穷战，其锋不可当，齐楚自居其地战，兵易败菜，不如深壁;令齐王使其信臣招所亡城。亡城闻其王在，楚来救，必反汉。汉兵二千里客居，齐城皆反之，其势无所得食，可毋战而降也”。龙且驳之曰：“吾平生知韩信为人，易与耳。且救齐，不战而降之，吾何功?今战而胜之，齐之半可得，何为止”?遂进兵于潍水东岸而阵。韩信之军，则在潍水西岸列阵，此时为楚汉三年11月。
韩信为图将敌军分而为二，以争取决战兵力的优势，乃夜令人为万余囊盛沙，以雍塞潍水上流，然后引军涉水袭龙且阵。龙且出军迎击，韩信不胜败还。龙且喜曰：“固知韩信怯”，遂率军涉水追击。韩信俟龙且军半渡，乃使人决雍塞，于是上游之水奔腾而至，将龙且军冲隔于东西两岸，韩信乃挥其全军猛烈还击，遂大破之。曹参斩龙且，灌婴擒周兰及司马、连尹各一人，楼烦骑将十人。龙且西岸军已被歼，东岸齐楚遂军遂闻风溃走。韩信又急驱军渡水追击，追至城阳，楚卒皆降，遂擒齐王广杀之，齐相田光、守相许章等，也皆被擒。于是，齐楚联军全部覆没。韩信又随即派曹参进击田既于胶东，破而斩之。
田横在赢下闻齐王广死，乃自立为齐王，韩信又派灌婴击破之，田横遂亡走梁依彭越，于是齐地全定。
