黄百韬刚安顿下兵团部，就接到报告，说解放军三四万主力正从西北约20公里的宿羊山地区跑步南下，直奔碾庄圩。另有一两万解放军主力，正从陇海铁路南面向碾庄圩疾进。
9日中午时分，徐州“剿总”总司令刘峙给黄百韬发来一份急电，是蒋介石的一份命令：“着该兵团在碾庄圩地区准备决战。已命令黄维兵团经宿县、宿迁渡过运河进行外线反击;又已令杜(聿明)副总司令率邱、李两兵团东援……”
军令如山。黄百韬立即在碾庄圩开会，向各军军长布置了任务。
正在忙活之际，黄百韬又得悉第三绥靖区五十九军和七十七军两万余人已叛变投共，运河、不老河防线已土崩瓦解，解放军3个主力纵队已直插大许家、八义集，截断了陇海路，从而封闭了黄百韬兵团西撤徐州的通道。
至此，黄百韬才恍然大悟，原来解放军已对他的兵团形成了包围圈，自己成了瓮中之鳖。
黄百韬的三个不解：一、我为什么那么傻，要在新安镇等待四十四军两天;二、我为什么不知道在运河上架设浮桥;三、李弥兵团既然以后要向东进攻来救援我，为什么当初不在曹八集附近掩护我西撤?
从11月10日黄昏开始，华东野战军对黄百韬兵团发动了全线进攻，彻夜激战，攻势非常凌厉。
在南京的蒋介石急得如同热锅上的蚂蚁，严厉命令杜聿明亲率邱清泉、李弥两兵团务必解黄兵团之围。蒋介石还给黄百韬写了一封亲笔信空投给黄。信上说：
