5月23日，敌以大量飞机对一八O师师部和五三九团防线施行轮番轰炸和反复炮击。敌军一个团的兵力在16辆坦克配合下，对五三九团四连防守的九峦山阵地猛攻。四连打退敌人5次进攻，毙敌百余人。敌人用一个团和两个营的兵力对付五连，向五连阵地疯狂倾注弹药，阵地化作一片焦土。五连在营长马兴旺带领下，连续打退敌人8次冲锋，并缴获机枪一挺。坚守在城隍堂一线的五四O团一营三连170人的连队最后只剩下十来个人，排连干部全部阵亡。三营教导员任振华带领战士打退敌人无数次进攻后，子弹打光了，最后用仅有的一枚手榴弹和冲上来的敌人同归于尽。
在两天的坚守阵地战中，全师干部伤亡的数量超过了国内战争时两年的数字。五三八团一营营长刘吉耀、教导员赵国泰，五三九团政委韩启明、三营教导员杨彬、一营副教导员郭青五，五四O团政治处主任王体先、炮兵营长张允浩都先后牺牲了。五三八团牺牲了5个连长、6个指导员。五三九团牺牲了8个连长、5个指导员。在这严峻的形势下，5月24日晚，军部命令一八O师立即渡过北汉江，在江北组织反击。当时敌人已控制渡口。由于不是从渡口的地方涉水，又没有向导，部队只能扶着几道临时拉起的铁丝渡江。江流湍急，江水冰冷刺骨，江心的水深到齐胸，人站都站不住。同时敌机还不断从江面掠过扫射投弹。这一夜全师被江水卷走600多人。
5月25日，师部及五三九团往明月里和九唇岱山前进，五三八团转移至上下芳洞阻击，五四O团撤至北培山、鸡冠山一线阻击。当五三九团二营到明月里时，敌人已占领西南3067高地。教导员关志超立即组织部队夺占高地，他命令战斗英雄许四保率领四连二排以迅速突然的动作迂回到敌侧翼，一举夺回高地，毙敌50余名，俘敌2名，缴获机枪4挺。当天下午4时，敌先头部队一个营进至九唇岱山，向防守山头的五三九团二营五连连续猛攻。五连弹药打光了，用石块、刺刀与敌人拼搏。经反复争夺，敌人被打死打伤无数，阵地上最后仅剩下4个人，仍打退了敌人最后一次进攻。全师官兵，整整一天不仅击退了敌人进攻，还战胜了饥饿。部队早已断粮，官兵靠吃树叶、草根维持生命，有的人因吃了野羊角葱中毒而死。
战士们就是这样以血肉之躯抵御敌人铁甲之师，付出了巨大的伤亡，终于迟滞了敌人的推进，为兵团主力后撤争取了时间，但也使自己陷入了绝境。
5月25日下午5时，在明月里的一八O师接到军部转兵团的命令，要一八O师派两个团沿公路占领马坪里背后大山，派一个团沿土山路到驾德山，两面阻击敌人，以掩护全兵团3000余伤员撤退。
一八O师接到命令后，即令师直属队和各团重炮连、五三八团、五三九团先行出发到马坪里背后山侧。待部队开始行动时又接到一道命令，即：师部率两个团通过土山路占领驾德山，另一个团负责将全师200多名重伤员沿着公路运送到马坪里兵站，然后占领马坪里背后大山。于是，师部又命令已经向北转移的五三八团返回协同五四O团到驾德山重新布防;命令五三九团运送伤员到马坪里兵站后，立即占领马坪里背后大山。但不知是传错了命令，还是谁改变了命令，五三九团最终却上了鹰峰山。这一错，就使一八O师失去了占领马坪里背后大山的机会，失去了进可攻击敌人，退可用有利地势撤退。
5月26日，当一八O师到达驾德山时，听到马坪里背后山上有枪声，没过5分钟敌人的炮弹便猛射过来。师领导这才恍然大悟：友军已不在了，山头已被敌人占领了。现在，一八O师已经处在敌军4个师的包围之中;更为严重的是，跟上级已失去联系一昼夜之久，部队内缺粮弹，外无援兵。
5月26日中午，师长郑其贵与师代政治委员、政治部主任吴成德在驾德山五三八团指挥所，召开了紧急党委扩大会议。段龙章副师长首先讲了敌情："情况非常严峻，美第二十四师已攻占间村，南朝鲜军第六师已进占芝岩里，美七师进至马坪里超出我师侧后，敌人已对我师形成合围!"
郑师长说："是固守待援还是突围?请集体决定!"
当时，炮弹不断在五三八团指挥所周围爆炸，一个警卫会场的战士被敌机枪射中。代政委吴成德心情沉重地说："就这几天的战斗看，我们师的重大伤亡并不在于与敌人真枪真刀面对面的较量，而是吃亏在敌人的猛烈炮轰之中。继续如此被动地打下去，部队会被炮火打光的!更何况我们已无弹药补充，怎么固守待援?我主张突围!"紧接着副师长段龙章、参谋长王振邦以及五四O团政委李矛召、五三八团团长庞克昌等在发言中，也都坚决要求突围。性急的炮兵主任郭兆林竟忍不住高喊："师长，快些决定吧!你忍心让部队就这么叫敌人一口吃掉吗?这可是咱一八O师的最后一点老本了!"但也有几个同志提出：与其坐以待毙还不如拼死一战。会场气氛凝重而悲愤。
