周士第辗转到达香港向李立三汇报。“在香港，沿途看到南昌失败以后逃到香港的士兵、伤员，我父亲给我讲的时候挺动感情的：很多伤兵起来给他敬礼，叫‘师长’。我父亲说，看他们这样，我却帮不了，我这叫什么师长呢?李立三请他吃饭，他不吃。他说我跟李立三说了，你请我抽的那盒‘绿炮台’，一支烟够我在大街上的两个伤病员的一顿饭，你请我这一顿饭，够一百个伤兵吃一顿饭，我吃不下去，那些人没吃没喝在香港街头流浪呢。”
到香港后不久，周士第就生病了，得的是疟疾，打摆子，发高烧。别看他是师长，一样没钱，在香港他住在一个老乡家，这个老乡是一个大资本家的厨师，也没有钱，但能管他的饭，能有个地方睡。后来广东老乡拉他去南洋，他就去了南洋。“在南洋，我父亲碰到很多共产党员，甚至两广区委的一些同志。也是，革命低潮嘛，环境很危险，很多人不得不逃命。”
这样，他离队了，和党组织失去了联系。此后，他参加了第三党。
第三党既不赞成共产党，也不赞成国民党，要走第三条道路。1927年11月初，宋庆龄、邓演达、陈友仁在莫斯科以“中国国民党临时行动委员会”的名义发表《对中国及世界革命民众宣言》，1927年冬，谭平山、章伯钧、季方等在上海成立“中华革命党”，并与在海外的邓演达保持联系。1930年春，邓演达自海外归国，后将第三党的名称正式定为“中国国民党临时行动委员会”。经过一番整顿以后，第三党一度发展很快，曾建立十一个省区和三个市区的地方组织。
周士第在南洋接触了第三党，回国后在上海加入了第三党——“黄埔革命同学会”，在第三党期间，周士第当过第三党的陕西省委书记、南方局的书记，还曾经谋划刺杀蒋介石。1931年春，周士第受邓演达派遣，化名周平，到杨虎城处工作。当年夏，周士第在西安被捕。宋庆龄得知蒋介石要处决第三党要犯的消息，特意从上海赶到南京设法营救，因为周士第是黄埔生一期的身份，营救会有更多波折，她两次从上海到南京交涉，终于救出了周士第。
1938年，周士第(前排左三)和八路军组织部部长朱明(前排左二)在抗日前线
1938年，120师参谋长周士第(前蹲)、政治部主任甘泗淇(后蹲)参加炮兵在岚县邓草沟练兵
■在与红军代表的接触中，时任团长的周士第不仅了解了苏区的情况，还得到了“家”里传来的信息
出狱后，他到了19路军。1932年“一 二八事变”，国民党19路军在蔡廷锴的领导下奋起抵抗。第三党为了援助19路军抗战，组织成立了“抗日义勇军”，由周士第担任队长。周士第曾率领抗日义勇军在上海闸北一带与19路军并肩作战。
1933年福建事变，李济深、陈铭枢、蒋光鼐、蔡廷锴等在10月公开举起了反蒋抗日大旗，建立福建人民政府。红军先后派了潘汉年、张云逸两名谈判代表去福建，在与红军代表的接触中，时任团长的周士第不仅了解了苏区的情况，还得到了“家”里传来的信息：中央希望他回来，当然能拉一支队伍回来就更好。
“但没想到，福建事变很快就失败了，部队被整编了，包括我父亲这些战斗到最后的军官，安排他们到广州去，仍任原职。但我父亲心里知道，这不是真的。当时派了一个连护送他从福建去广州——说是护送，其实不是。后来证明我父亲是对的，很多人在途中被杀，根本到不了广州。我想应该是不能在他们离开部队前执行，以避免兵变。所以名义说是护送，等于是押送。
