在魏国发动的第二次侵略战争中，庞涓和孙膑作为双方的军师相遇了。魏军大败后，指挥官魏申被俘自杀，庞涓在黑夜中被引到一棵上面写着“庞涓死此”的大树之下，当他命卫士燃起火把，察看上面写的是什么时，伏兵万箭俱发，把他射死。庞涓临死都没有丝毫对他的负义行为感到惭愧，反而诟骂孙膑侥幸成名。
两次战役后齐国取代了魏国称霸中原。得了势的齐国也不是省油的灯，总是喜欢对邻国虎视眈眈。
公元前314年，齐宣王趁燕国内乱之际，出兵进略。燕王国的内乱源自对禅让制度的东施效颦。燕国国王姬哙是一个糊涂虫，他非常谦卑地走下宝座，把王位禅让给他的大臣子之，自甘为臣。子之虽夺取了王位，却不能控制局势。另一位大臣市被和姬哙的儿子姬平先后起兵反抗，首都蓟城陷于混战。子之在位三年，内战就打了三年，死亡数万人。
