魏国军队先瞄准了赵国。赵国请齐国帮助退兵。大军事家孙膑带领军队直接去打魏国的首都。魏国军队本已攻破赵国首都，听见自己的国家情况危急，便急忙从赵国撤军去救魏国，刚走到半路，就遇上了埋伏的齐国军队，齐国军队堵住魏国军队，打了个大胜仗。这就是中国历史上着名的战例——“围魏救赵”。
两年后魏国进攻韩国，齐国又充当了“维和”角色。孙膑故伎重演，指挥齐军围魏救韩。齐军假装后退。第一天撤出后营地留下的炉灶足够做10万人的饭;第二天留下的炉灶只够做5万人的饭;第三天留下的炉灶减少到只够做3万人的饭。魏军从炉灶的数量推测，以为齐军大量逃亡，于是挑选了精锐的士兵，追赶齐军，一直追到马陵(今河南省境内)，结果被埋伏在这里的齐军彻底打败。这就是着名的“马陵之战”。
其实，魏国是很倒霉的，因为它启用了一位历史小人——庞涓。庞涓和孙膑同是鬼谷子的门徒，学生时代关系相当不错。庞涓先离开老师，当了魏国的大将，最初还怀着纯洁的友情向魏国国君魏斯推荐孙膑。可是庞涓不久就发现孙膑的才干远超过自己，可能被国君赏识而夺取自己的位置，他决心采用冤狱手段，排除孙膑。于是，他命人告发孙膑谋反，相当“证据确凿”，然后自己虚情假意的一再哀求，国君魏斯才勉强赦免孙膑一死，但仍砍断他的双足，以防逃亡。从此孙膑不能走路，只能在地上爬行。庞涓所以没有杀他，是为了要他写出记忆中鬼谷子所传授的一部兵法。孙膑感激老友的救命之恩，当然愿意写出。但写了一半，他发现了被陷害的真相，就伪装疯狂，啼笑无常，有时候连屎尿都吃下去。等到庞涓的防范稍为松懈，孙膑就逃回他的祖国——齐国，成了齐国军师，作战时他不能骑马，就坐在特制的车子上指挥。
