第一次涟水保卫战，我军胜。张灵甫未能攻占涟水，还付出了7000余人伤亡的惨重代价。
张灵甫将失败归咎于涟水城内的一座古塔，说由于守军占据着这个制高点，导致国军冲锋失利。他发誓：下次打涟水，要用一千发炮弹打碎这座古塔!
三、第二次涟水保卫战：国民党军占了上风
张灵甫是何等骄横的将军。蒋介石在他攻战两淮时传电全军的嘉奖之声犹在耳旁：“张灵甫不愧为模范军指挥官!”他岂能一败而甘心。
12月3日，国民党整编74师57旅及第28师192旅、第7军172师进犯涟水。整编74师57旅与192旅出淮安，虚张声势，从王家口、谢家荡、钦工等由正南方攻击涟水，以掩蔽主力的去向。其主力整编74师第51、58旅与第7军的1个旅聚拢于涟水县西南方的王营和西北方的悦来集，暗暗潜伏。
在涟水县，王必成的第6师正等着这个“老冤家、死对头”。
王必成，1912年2月29日生于湖北省麻城县乘马岗乡小寨村一个贫苦农民家庭，是1929年入伍的老红军。长征到陕北后，入红军大学学习。抗日战争爆发后，调任新四军第1支队参谋长、团长，参加创建以茅山为中心的苏南抗日根据地，参与战斗200余次，连战皆捷，被茅山群众誉为“王老虎”，所率第2团被称为“老虎团”。1940年7月率部北渡长江，参加创建苏北抗日根据地斗争，任新四军苏北指挥部第2纵队司令员，同年秋参加黄桥战役。皖南事变后，先后任新四军第1师2旅、16旅旅长，苏浙军区第1纵队司令员。参与创建和发展苏中、苏浙皖抗日根据地。抗日战争胜利后，任华中野战军第6纵队司令员、第6师副师长(1946年5月，6纵改为6师)。6师是华中野战军的主力部队，下辖16、17、18旅。
第一次涟水保卫战后，陈毅、粟裕开始实施作战计划的主题--指挥围歼国民党69师的宿北战役。面对突然来犯的整74师，为保障宿北战役我军南翼安全，坐镇南线指挥的谭震林，命令王必成6师在涟水正南面顺河集一带作纵深展开，与敌整编74师对决。
12月3日，国民党军整编74师和28师百门重炮开火，数十辆坦克引导步兵向涟水县正南面的王家口、谢家荡、三堡等我军阵地发动猛攻，两日激战后，我军上述一线村庄先后陷落。
12月5日夜，王必成发动反击，但敌整编74师显然对我军夜战已有防备，我军反击失利。之后王必成将全师梯次展开，构筑了纵深的野战工事，节节抗击，坚守了9天9夜，将进攻之敌阻击在涟水之南。
然而张灵甫再次打出战术牌：这9天，张灵甫在涟水南面猛攻，却是佯攻;9天里，张灵甫亲率整74师主力绕道从西面直扑涟水。
