二、第一次涟水保卫战：我军胜
其实，国民党军的战役重点并不在淮阴而在鲁南。历史载，国民党徐州绥署主任薛岳的部署是，命令张灵甫率整编74师进攻淮阴，以吸引华中野战军和山东野战军至苏北并吸在苏北，而国民党军可趁虚进攻山东。这样看，似乎国民党军全面进攻还是有重点的，重点是山东。
然而张灵甫是愿意当配角的人么?他得了淮阴和淮安，立即向涟水发起进攻。野史说，他战涟水是为上将衔。因为他深爱一位南京的名妓，但此名妓有“非上将不见”之规。此语激励他谢绝了蒋介石调他这支“党卫军”回宁休整的好意，开始进攻涟水。当然，他此举也可以说是策应国民党军由宿迁对沭阳、新安镇及由东台对盐城、阜宁的进攻。
涟水，这个在汉武帝元狩六年(公元前117年)建县古名叫淮浦县的县城，与宿迁的沭阳及盐城的阜宁接壤，从战略上讲也是一个要点。我军见国民党军来攻，当然不让。于是，一场偏师之战开始了。
第一次涟水保卫战是1946年10月19日打响的。
守卫涟水的是成均的第5旅、第十纵队和淮南5旅。张灵甫又打了一个战术，他先向涟水县南面的茭菱镇发起佯攻，吸引守军增援，然后亲率主力猛攻涟水城。1946年10月22日，敌整编74师全部炮兵，对涟水城的南门渡口炮击，国民党军乘橡皮舟渡过废黄河。我军前沿一个排力战后全部牺牲，南门渡口失守，国民党军遂攻入涟水城内。我军立即反击，重新堵上了突破口。但敌整编74师占住了废黄河北岸滩头阵地，架起了浮桥，敌军源源不断渡河，准备第二轮更大的猛攻。
23日，国民党军在城南再撕开一个宽大缺口，直扑涟水城。这时，王必成率6师赶到。我军猛烈反击，在南门击溃国民党军。在东门外，6师的官兵与敌拼起刺刀，歼灭了一个营。
26日张灵甫再发起猛烈的进攻。74师连续发动8次冲锋，却无法突破6师的防线。夜间后，6师发起反击，仅两小时便全歼废黄河北岸敌军两个营。
28日，华中野战军主力部队全部赶到，粟裕下达了歼灭74师的命令。30日夜，华野全线围攻，陶勇的1师和王必成的6师首当其冲，扑向敌整编74师。张灵甫立即收缩，逃回淮阴城。
这一战役，国民党军张灵甫的战役目的其实是想出风头。粟裕抓住战机，二改歼敌整编69师的计划为歼敌整编74师。但未来得及包围住敌整编74师，让其退回了淮阴城。
