1946年底，第五军驻山东省宁阳县城，邱清泉曾对其幕僚说，日军进犯中国，军中带有“军妓”，以解决军人“性”的问题，我们何以不能仿效呢?于是命令副官处筹备“慰劳所”，在县城找到民房楼处，把济宁的妓女用汽车运来，开起妓院来了。其时军部还规定“夜度资”的钱数，依士兵按登记次序住宿，开办了十多天，因部队开拔他处而取消。此端一开，引起极坏的后果，妓院只解决官佐中少数人的“性”问题，而众多士兵则在乡间强奸，调戏妇女，因而第五军所经之地，民愤极大。
邱清泉其人身败名裂的反共悍将
尽管邱清泉治军有方，抗战有功，又满腹经纶，可惜天生的暴躁性格和经过铁与血洗礼的狂傲个性，往往使他和同僚不和，更不容于上司，和校长蒋介石之间的关系也只是靠师生之情和邱清泉个人才干支撑。
1942年，蒋介石曾拟派邱清泉到印度统率中国驻军，终因考虑到邱性格粗暴，可能会影响到和美国人的合作，只好作罢。邱清泉也因此错过了一次更好扬名异域的机会。滇西反攻再次显示了邱清泉智勇双全的一面，光彩远在师兄宋希濂之上，但蒋介石用黄埔系讲才气，也讲资历。黄埔二期出身的邱清泉总是生活在黄埔一期的阴影之下，甚为压抑。1945年春，邱清泉率远征大军从中缅边境班师回朝，经过云南保山时，感慨万分，写诗道:“安论经纬起斯民，终为浮云蔽日频;独仰云山遥万里，常挥涕泪泣孤臣。”邱清泉总觉得自己没有受到蒋介石的重用，竟然以“孤臣”自喻。
抗战胜利后，蒋介石充分利用邱清泉想“建功立名”的心理，大力笼络邱清泉。邱清泉也甘为驱使，疯狂向解放区进攻，以此取悦蒋介石。1946年7月，苏中战役打响，邱清泉奉命率领第5军进攻淮南解放区。华东解放军为避敌锋茫，主动撤离淮南。邱清泉得以轻松占领几座城池。8月下旬，定陶战役打响，国民党重兵围攻晋冀鲁豫解放军，邱清泉奉命由东面围攻解放军。冀鲁豫解放军司令员刘伯承集中兵力对付西面之敌，邱清泉部又得以占领一些城镇。从此，邱清泉得意扬扬地宣称:解放军逢五(第5军)不战。甚至在《赠本军立功诸将士》一诗中骄狂写道:“从来王业归汉有，岂可江山与贼分。众多狐鼠遁逃外，河朔家家望五军。”
