这一战役，国民党军张灵甫的战役目的其实是想出风头。粟裕抓住战机，二改歼敌整编69师的计划为歼敌整编74师。但未来得及包围住敌整编74师，让其退回了淮阴城。
第一次涟水保卫战，我军胜。张灵甫未能攻占涟水，还付出了7000余人伤亡的惨重代价。
张灵甫将失败归咎于涟水城内的一座古塔，说由于守军占据着这个制高点，导致国军冲锋失利。他发誓：下次打涟水，要用一千发炮弹打碎这座古塔!
三、第二次涟水保卫战：国民党军占了上风
张灵甫是何等骄横的将军。蒋介石在他攻战两淮时传电全军的嘉奖之声犹在耳旁：“张灵甫不愧为模范军指挥官!”他岂能一败而甘心。
12月3日，国民党整编74师57旅及第28师192旅、第7军172师进犯涟水。整编74师57旅与192旅出淮安，虚张声势，从王家口、谢家荡、钦工等由正南方攻击涟水，以掩蔽主力的去向。其主力整编74师第51、58旅与第7军的1个旅聚拢于涟水县西南方的王营和西北方的悦来集，暗暗潜伏。
在涟水县，王必成的第6师正等着这个“老冤家、死对头”。
