国民党制定了全面进攻战略，从7月开始，国民党军陆续发动了对其他解放区的进攻。国民党以徐州绥靖公署薛岳所属58个旅46万人，攻击苏皖、鲁南解放区。其中国民党军整编74师、第28师及第7军共5个旅进攻淮阴(现淮安市)。淮阴是苏皖边区政府所在地，是苏北腹地中心城市，自古是兵家必争之地。
同时，国民党以整编第69师、第11师等6个半旅，由宿迁向沭阳、新安镇(今属新沂市)进犯。以整编第65师等共5个旅，由东台再犯盐城、阜宁;以整编第59师等计9个旅，由峄县、枣庄、台儿庄向郯城、临沂进犯。
国民党军对解放区的全面进攻，是涟水保卫战爆发的大背景。
这里的问题是，同时平均用力地打苏北的三个目标及鲁南，国民党军意图何在?
7月13日至8月27日，华中野战军在粟裕指挥下发起苏中战役，七战七捷，歼敌5万余人。其中王必成为副师长的6师在一个半月内接连五战，歼敌1.2万人，一举夺得了苏中地区的战略主动权。
