军队是军阀的命根子，是其赖以生存发展的政治资本。韩复榘是个有头脑且久经历练的军阀。冯玉祥、蒋介石是他所事时间最长、影响也最大的主子，尽管与他们貌合神离，矛盾重重，以至背叛，但在抓军队方面是一致的，冯、蒋都是他治军扩军的老师。后期他还受法西斯主义影响，其治军思想和办法有些就是借鉴于德、日、意法西斯，其主鲁期间创办民团及联庄会就是从希特勒、墨索里尼那里受到启示而采取的举措。
韩复榘率其第三路军入鲁时只有3个师加1个旅，在与晋军作战中又严重受损，只剩不足2万人。主鲁之后，他首先想到的是扩军，且不择手段，通过收编土匪、直鲁军残部和拉夫招募等办法，很快扩充到6万余人，编成5个师零1个旅。中原大战后，蒋介石为削弱地方军阀势力，令各军一律缩编，给韩军的限额是3个师零1个旅，约4万人。对此，韩复榘自有对策，他先以“编余军官过多”为借口请准保留4个师，又以新编师内无炮兵团为由，请准保留3个炮兵团。这样，韩复榘军队的合法编制为4个师、1个旅加3个团，人数基本未变。但他在1931年9月又私自收编反蒋失败后下野的石友三残部1个旅，蒋介石又允许他再扩编1个师，恢复到其原先5个师1个旅的编制，但人数却大为增多，最多至10余万人。其序列是：第三路军总指挥，韩复榘。第二十师，师长孙桐萱;第二十九师，师长曹福林;第二十二师，师长谷良民;第七十四师，师长乔立志、李汉章;第八十一师，师长展书堂;手枪旅，旅长雷太平、吴化文。
韩之军队遍布山东各地，但以津浦、胶济两铁路沿线城镇为重点。其手枪旅是韩的“禁卫军”--警卫部队，常驻济南，其余各部防区不定，经常换防。其第二十师、第二十九师编制充足，装备精良;手枪旅最为精锐，全旅4000人，其战斗力不亚于一个师。
第三路军的军饷，一部分来自国民党南京政府，每月协饷60万，这60万不足其庞大军队的半月之用;另一部分靠山东自筹--搜刮民脂民膏补足。
自逐走刘珍年后，韩的第三路军因平常无战事，主要任务是剿匪、镇压革命和军事训练。
韩复榘受西北军的影响，很重视军队的平日训练和军纪，以提高战斗力。他对部队除了按国民党的要求，在思想上灌输“三民主义”和反共之外，还有冯玉祥的思想和自己的一套。他对军队，也像要求公务员一样，颁有“训词”：“不怕死，不爱钱，保国家，卫间阎。”并以之为座右铭。平日训练，学科、术科并重。除步兵操典、射击外，还练习大刀队的劈砍，附练跳木马、盘杆子等体育项目和武功拳术。对各军训练情况经常通过点验、各军大考试等方式进行检查，优者奖、劣者罚，并讲求实际效果，反对死记教条。韩认为“书面上的知识拿到社会上去应用，是很难恰当的”，必须“实事求是地埋头去做，才会有相当成效。不然仿佛闭门造车，最后是要失败的”(《山东民国日报》，1935年4月15日)。他要求下级指挥官根据实际情况随机应变，充分发挥战役战术机动灵活的主动性和创造力。
韩对军官的管理训练特别重视。他经常把各部官佐召到济南面训，要高级将领定期汇报。要求军官要“廉洁”、“忠诚”、“果敢”，好为自己效忠卖命。1932年8月31日，韩在对部下的一次训话中提出这样三项具体要求：“第一，遇有公务，必须认真，不能瞻徇情面;第二，国家设官分职，阶级虽有高下，而各人均有应负之责，不过阶级高者应多负责任多做事，阶级低者亦须尽职，不可放弃;第三，须任劳任怨。”(同上报，1932年9月1日)
韩还很重视军官的操行素质和指挥能力的训练，经常举办各种军官训练班，分期分批进行培训。如1931年10月，韩将各部营副以上军官调来济南，分四期分别在洛口和千佛山两地培训，聘请直隶督军李景林任主席，由省参议沙明远讲文学，由总部参谋长李宗弼及省府委员张钺讲军事学。1934年5月，韩还举办过“第三路军高级训练班”。
