芜位于山东省中部，西依泰山，北枕济南，东靠淄博，南与新泰市接壤，总面积2239平方公里。这里四面环山，地形复杂，历来为兵家必争之地。
1947年1月底，国民党军统帅部错误地认为“鲁南战役后，华东野战军伤亡惨重，续战能力不强”;临沂又是山东解放区的首府，华东解放军必然固守，因而制定了“鲁南会战”计划。集中23个整编师53个旅，以31万余人的兵力，从陇海线东段和胶济线西段，用南北对进夹击的战术，企图将华东野战军主力消灭于沂蒙山区。蒋介石亲飞徐州面授机宜，参谋总长陈诚坐镇徐州指挥。
华东野战军在中央军委及中共华东局的领导下，在山东解放区党、政、军、民的全力支持下，坚决贯彻执行“诱敌深入，集中兵力打运动战”的作战方针，沉着应变，主动放弃山东解放区首府临沂，以少量兵力阻击南线欧震集团。集中主力神速隐蔽北上，出其不意，抓住深入南下的李仙洲集团，激战三昼夜，夺取了歼灭国民党军7个师5.6万余人的重大胜利。生俘、击毙国民党军将官23名，收复13座城镇，控制胶济铁路500余里，使鲁中、胶东、渤海解放区连成了一片。
一
1947年1月底，国民党军制定“鲁南会战”计划，意图是：以徐州、济南为基地，以临沂、蒙阴为目标，于陇海、胶济、津浦三线上集中23个整编师53个旅31万兵力，企图在临沂地区与华野主力决战，或迫逼华野退至沂蒙山区，尔后消灭。其具体部署：在南线，以国民党整编第十九军军长欧震，率8个整编师组成主导突击集团，自台儿庄、新安镇、城头一线，分左、中、右三路向临沂方向压进。其左路为第十一、五十九、六十四3个整编师，由胡琏指挥，自邱县一带沿沂河两岸北进;其中路为第七十四、八十三两个整编师及第七军，由李天霞指挥，自新安镇一带沿沂河、沭河的中间地带北进;其右路为第二十五、六十五两个整编师及六十七师，由黄百韬指挥，自阿湖一带沿沭河东岸北进。伪郝鹏举部被改编为第四十二集团军，位于白塔埠驼峰地区担任侧翼掩护。第二十、二十八、五十、七十七4个整编师位于徐州、海州地区随后跟进。在北线，以国民党军第二绥靖区副司令官李仙洲，指挥第四十六、七十三、十二军组成辅助突击集团，自淄川、博山、明水向莱芜、新泰南犯，以配合南线的进攻，妄图捣毁华野后方基地，陷华野于腹背受敌的不利态势。同时，国民党还从冀南、豫北战场，抽调王敬久集团4个整编师，集结于鲁西南地区，以阻击晋冀鲁豫野战军东援和华东野战军西去。
为粉碎敌人的大举进攻，华东党、政、军领导在缜密分析研究当前局势的基础上，组织发动解放区军民，采取积极措施，进行了一系列战前准备工作：根据中央军委指示，统一整编了山东、华中野战兵团和地方兵团，组成了华东军区、华东野战军和中共华东野战军前线委员会，在组织上实现了华东全党全军的集中统一，更加有利于大兵团作战。在地方工作方面，华东局于1月下旬召开会议，号召山东人民，大力搞好生产、土改、支前三项中心工作，迅速发展民兵武装，保卫解放区，保卫土改成果，为华东军民粉碎敌人的进攻，奠定了坚实有力的基础。
