中央红军进占遵义后，蒋介石调集薛岳兵团和黔、滇、川、湘、桂军20多万人马，四面进逼遵义，企图阻止中央红军北进四川与红四方面军会合，或东入湖南同红二、六军团会合，围歼中央红军于乌江西北的川黔边境地区。有鉴于此，中革军委决定中央红军向黔川边境集中，准备在四川泸州、宜宾之间北渡长江与红四方面军汇合。
1月19日，红军分三路向赤水中游的土城镇开进。干部团一营作为军委纵队前卫，向距遵义270公里的土城搜索前进。
各路红军开始推进很顺利，可到26日形势就变了。是日，红一军团虽击溃敌黔军教导师攻占土城，继而又占领赤水城东南的旺隆场、复兴场，可是敌川军两个旅却抢先一步占领了赤水城，堵住中央红军北上渡江的去路。同时，川军名将郭勋祺又率川军教导师第三旅和独立第四旅尾随攻击，已进至土城东北的青杠坡。
赤水被占，红军已无北渡长江的可能，只剩下西渡赤水一条路。而土城地处黔北大道要冲，是赤水河东岸的重要渡口。为此，中革军委决定集中主力，在土城东北的青杠坡先吃掉郭勋祺所率的这股川军，以确保部队渡河不受威胁。
28日拂晓，战斗在青杠坡惊天动地地打响了。彭德怀指挥红三、红五军团从南北两面，同时向敌发起攻击。由于这是中央红军第一次与川军交手，对川军的战斗力估计不足，而郭勋祺部又是川军中的王牌，装备精良，屡经战阵。因而，红军猛攻3个多小时，川军非但死战不退，火力还越来越猛。已经打到中午了，青杠坡硬是拿不下来。
毛泽东有些着急了，命令把干部团拉上去。
陈赓领受任务后，命令特科营重机枪掩护，一营担任主攻。在一个小山洼里，陈赓向一营做战前动员。他指着不远处那硝烟四起的山头，说：“你们都看到了，那就是青杠坡。目前形势严峻得很，刘湘增援部队正源源不断赶来，不赶快拿下青杠坡，我们就只能与敌人背水而战!现在，党中央和中革军委只有我们干部团这一张牌了。攻占青杠坡，势在必得。开始吧!”
丁秋生和李荣奋勇争先，同时上阵，率部向盘踞在山头上的川军发起仰攻。
