赵王迁七年(前229)，赵国由于连年战争，再加北部代地地震，大面积饥荒，国力已相当衰弱。秦王政(始皇)乘机派大将王翦亲自率主力直下井陉(今河北井陉县)，杨端和率河内兵卒，共领兵几十万进围赵都邯郸。赵王任命李牧为大将军，司马尚为副将，倾全军抵抗入侵秦军。秦军多次受挫于李牧，王翦知道，李牧是自己的劲敌，李牧不除，秦军在战场上不能速胜，遂禀告秦王，再行反间故计，派奸细入赵国都城邯郸，用重金收买了那个诬陷过廉颇的赵王迁近臣郭开，让郭开散布流言蜚语，说什么李牧、司马尚勾结秦军，准备背叛赵国。昏聩的赵王迁一听到这些谣言，不加调查证实，立即委派宗室赵葱和齐人投奔过来的颜聚去取代李牧和司马尚。一直信守“将在外，君命有所不受”，重视独立行事权的李牧接到这道命令，为社稷和军民计而不从，赵王暗中布置圈套捕获李牧并斩杀了他，司马尚则被废弃不用。赵国临战而亲佞臣诛无辜忠诚良将，只过了三个月，到了赵王迁八年(前228年)，王翦乘势急攻，大败赵军，平定东阳地区(约今河北邢台地区)，赵葱战死，颜聚逃亡。秦军攻下邯郸后，俘赵王迁及颜聚。赵国公子嘉逃代(今河北蔚县东北)称王。秦王嬴政二十五年(公元前222年)，秦灭代，俘虏公子嘉，赵国最终灭亡。
李牧这位纵横沙场的名将最终死在了他所誓死保卫的祖国君臣的手中，其无辜被害，使后人无不扼腕叹恨，以致司马迁义愤地骂赵王迁“其母倡也”。
赵国是战国后期的第二军事强国，被秦国灭亡原因中很重要的一条是“用人不信，自毁长城”。前有赵孝成王在长平之役中以赵括代廉颇，造成长平惨败，赵军死45万人，元气大伤;继之悼襄王以乐乘代廉颇，迫使廉颇奔魏投楚，失去良将;后又有赵王迁冤杀李牧，招致赵国最后的灭亡。
李牧是战国末年东方六国中唯一能与秦军抗衡的最杰出将领，深得士兵和人民的爱戴，有着崇高的威望。在一系列的作战中，他屡次重创敌军而未尝败，显示了高超的军事指挥艺术。如果不杀李牧，秦赵还得比一下高低。
