自从中国人试图直捣怒江战线的中心龙陵的战斗失败以后，中国指挥官就将注意力从龙陵转移到了松山。松山是由许多个山头组成，位于怒江西岸的滇缅公路旁边，(由于松山有日军把守)，这样就直接阻止了中国试图利用公路的用意。中国人在这里投入了大量兵力，包括开始在龙陵方面作战的部队。这些部队都是由空投来提供给养和装备，由于这些中国部队是在松山和龙陵之间，(公路被松山日军切断)，所以仅仅空投是不够的，必须将在松山的日本军清除掉。
松山(中文意思是长满松树的山)是坐落在怒江峡谷的一座海拔3，000英尺(海拔1800米。译注)的地形复的群山。从地图上看大约是一个不等边的三角形。缠绕在怒江峡谷之间的滇缅公路，从这个三角形的东北慢慢到了正北面形成尖角，然后沿着西北下滑。日本军在松山控制的滇缅公路大约有36英里。时间不允许再修一条绕过松山的公路。日本人的防御系统是在金光惠次郎少校(Maj. Keijiro Kanemitsu)指挥下的1，200名士兵，是第113联队的基本部队，并得到了一个山地炮兵营、一些运输部队和一些工程人员的支持。1，200人中，作战人员有900名。
6月，怒江战役已经展开了一段时间，中国人使用150毫米榴弹炮7门、75毫米榴弹炮2门和76毫米野战炮2门对松山猛烈开火。以后一些马托的小炮(pack artillery)也参加炮击，这些炮兵得到了一名在观测飞机里的美国炮兵观测员的指示，这样中国炮兵和由金光惠次郎少校指挥的日本炮兵开始了较量。不久终于将日本炮兵给压制下去了。在滇缅公路上，工程人员和中国人开始重新修理跨越怒江的桥梁(惠通桥)。由于现在比较安全，工程人员可以从容工作。同时中国军新28师和新39师组织了团一级的对松山的攻势。6月15日，他们成功地攻占了这个三角形东南角的一个山头，但是他们在攻占两英里开外的西南角时却失败了。其他中国部队在付出了惨重代价后，攻势也失败了。
在包围着松山准备着下一次的攻势时，由于第8军的到来，使卫立煌将军的兵力得到了加强。第8军下辖荣誉第一师、82师和103师，最初他们驻防在印度支那(滇越边境)边境。当中国军插到龙陵的背后时，他们就赶来增援。第8军有一些租借法案的装备，有三分之二的军官受过Y-FOS(中国远征军(Y部队)的美军顾问团。下同)的训练。由于这个军的荣誉第一师第三团赶来，减轻了新28师的压力，但是这个师在6月27日的一次失败的协同攻击后，日本人反而夺回了新28师在这个月不久前得到的地盘。同时日本人还渗透到了中国防线中来减轻松山的压力，为了进一步加强松山的阵地，6月28日日本飞机，3架战斗机和2架运输机来到松山盘旋并投掷物品，结果一部分落到了中国人的手里。
在由Carlos G. Spaht上校指挥下的Y-FOS(美国中国远征军参谋团)人员的陪伴下，第8军于7月5日从东面和南面开始了对松山的进攻。中国的炮兵经过了彻夜的炮火装备，7月5日凌晨，两个团的中国部队开始了进攻。由于兵力不足，虽然部分日本人的阵地被占领，但是日本人马上组织反击，结果到了黄昏，中国人在损失了70多人的情况下，又回到了原来的阵地。Carlos G. Spaht上校向弗兰克·多恩(也称窦恩)准将报告，破坏班和偷袭小队之间的配合非常糟糕，要求这样的训练必须马上加强。
