德军伞兵在行动中，夺取埃本·埃马尔要塞一役，至今犹被奉为经典。该要塞位于艾伯特运河和马斯河的交叉点，比利时在这里建造了当时被称为最难攻克的防御工事。具体而言，要塞有1200名士兵把守，炮楼浇筑了厚甲板。设计时，预计可以抵抗当时最大威力的炮弹和炸弹持续30个小时的不间断攻击。结果，德军以80名伞兵降落于要塞顶部，以阵亡6人、受伤19人的轻微代价，就攻下了这一要地。
德军在右翼的猛烈进攻，使英法联军统帅部认为最大威胁是来自于右翼，法、英、比军队在5月15日晚依旧坚守于那缪尔到安特卫普间的伏尔河防线。这酿成了这支盟军几乎被围歼的恶果。
5月19日，德军出动7个坦克师，以楔形队伍向一战时的著名战场索姆河以北挺进。次日晚，第二装甲师已经抵达索姆河口的阿布维尔。40万英法联军被压缩到敦刻尔克港口，被德军包了饺子。他们唯一的退路是波涛汹涌的英吉利海峡。5月24日，德国的装甲师已经可以望见敦刻尔克。联军丢盔弃甲，溃不成军，并且危在旦夕。他们将在随后进行一场生死抢渡，即有名的敦刻尔克大撤退。这点我们将在下文进行细述。
5月27日，比利时国王奥波德三世派遣比利时武装部队副总参谋长罗骚出使德军请求休战，德国人提出的条件是比利时军队务必无条件投降。当夜，走投无路的奥波德三世决定投降。5月28日清晨，比利时投降。
比利时投降后，为德军打开了从侧翼通往英法联军的通道，整个西欧将在纳粹的铁蹄下颤抖。
败退的胜利，敦刻尔克大撤退
生死一线
1940年5月在德军向敦刻尔克步步逼近时，希特勒犯了他人生的第一个战略上的大失误。他下令23日在敦刻尔克以向挺进的德军坦克停了下来。部队领导对此大惑不解，但又无法违抗元首的命令。德国仅以空军向敦刻尔克发动连日不断的空袭。
希特勒的这一命令，成了一个谜。可能是部队给养跟不上。有人猜度是戈林在希特勒耳边吹风，说他的轰炸机能够推毁集结敦刻尔克周围的英法联军。亦有人认为希特勒希望能对英法军“温和”一点，以迫使英国议和。无论如何，盟军赢得了时间。德国空军投下的炮弹，在沙地上所起的威力大大减小。一直到27日，希特勒才下令继续进攻，但英法军已经组织起了相对有效的抵抗。
早在5月19日，即德军在西线发动进攻不到10天时，英国就已经预见到联军的失败命运，开始指示海军部制定从欧洲大陆撤出远征军的计划，该计划被称为“发电机计划”，由多佛尔港司令拉姆齐指挥，打算从法国沿岸的敦刻尔克、布伦、加莱三个港口每天撤出一万兵力。海军方面集中了30艘渡船以及12艘扫雷舰，但英国方面谁也没有料到联军的溃败会如此之速，撤退计划骤然紧迫。
