解决了波兰后，希特勒并没有继续向东进攻苏联，英法两国来不及失望就得面临德军如潮水般的攻势。在德军的闪电攻击下，看似强大的英法毫无还手之力，而处于弱势的比利时、荷兰、卢森堡被德军轻松地纳入版图，被认为拥有世界最强大陆军的法国也战败投降，继普法战争后，德军第二次进入巴黎。德军横扫西欧后，不列颠成了孤岛，危如累卵。
黄色计划，希特勒闪击西欧
入侵低地国家
低地国家，指荷兰、比利时和卢森堡。这几个国家濒临英吉利海峡和北海，地势低洼，因此得名。对于英法两国而言，低地国家均有重要战略意义，英国将之视为屏障，但凡入侵这一地区的国家，均被视为对英吉利海峡安全的威胁;对法国而言，德国进攻这一地区，则可绕过法德边境的防线，由侧翼攻入法国本土(一战和二战中，德国均向这一地区出兵)。
1940年四五月间，北欧战场的形势已经颇为明朗，德国基本上占据了丹麦和挪威的领土。德军开始着手在西线发动进攻。在东线(闪击波兰)和北线(进攻丹麦挪威)的战争中，德国均未受到足够有效的抵抗，但对于西线行将发起的军事行动，即使是希特勒也难保一定能成功，法国和英国分别拥有号称当时世界上最强大的海军和陆军，可谓是德军的真正对手。
5月10日，德国向比利时和荷兰下达了最后通牒，表示为了保卫低地国家的中立，德军将开进这两个国家以抵御英法的“进攻”。历史上，德国曾对比利时和荷兰这两个低地国家的中立做过不少保证(尤其是比利时，由于夹在数强的夹缝中，曾受到欧洲五大国的“永久”保证)。同样，每一次攻入低地国家，德国方面均会慎之又慎，但希特勒根本顾忌不了这些了，用他的话来说，时间并不站在德国这边，尽管第三帝国政府也数度“庄严”地表示，将保证比利时的领土不可侵犯之中立。
5月初，欧洲天气渐暖，挪威战役胜利可期，这正是德国装甲兵大展身手的最好时机。西线，德军准备了136个师，法、英、比、荷联军计有142个师，坦克数量亦相差无几。就实力上来说，双方可谓势均力敌。盟军的弱势在于荷兰和比利时还侥幸地希望德国能恪守对低地国家的中立保持尊重的承诺，故两国为参加联合参谋会议，无法协调各方的力量和守卫计划。法国作为联军的主要守卫力量，接连失败。相反的是，德军拥有一个统一的指挥部，士兵的军事素养极高，且拥有在波兰作战的实战经验。
5月10日，西线战斗正式开始。英法两国开始品尝长期姑息养奸的恶果。
攻占荷兰，德国几乎只用了一个师的兵力，花了一周不到的时间。德国的计划之一，是以空降师在海牙的机场着陆，进而占领海牙，俘虏荷兰的女王即政府官员(有意思的是，发动一战的德皇威廉二世在德国战败后逃到荷兰，荷兰女王保护了他，拒绝了协约国要求逮捕威廉二世的要求)。德军的这一计划，显然是受到在奥斯陆的空前成功的影响。缺乏重兵器的空降兵取得胜利的先决条件之一，是对手实力的弱小。很显然，荷兰的实力不逊于挪威。德军的这一行动遭到了挫败。当德军空降并向海牙发动进攻后，荷兰的步兵和炮兵将悍战的德军驱逐回三个机场中，暂时挽救了荷兰，但实力上的差距，使荷兰的覆亡迫在眉睫。
