执行主攻任务的是德军第十八军团，其最大障碍是囊括了海牙、阿姆斯特丹、鹿特丹等城市的重要水道防线。这些临水而建的防线，被称为“荷兰要塞”。德军如要攻入“荷兰要塞”，攻占鹿特丹正南和东南的两条河流(南尼维·马斯河、缪斯河)的几座桥梁成了关键。只有占领这几座桥梁，德军的装甲兵才能顺利进攻。
5月10日清晨，德军41架滑翔机运载突击队在荷兰守军还未来得及将桥梁炸毁前就如神兵天降，将这些桥梁夺下。但荷兰守军固守桥梁北端，德军坦克部队无法通过桥梁展开攻势。德军遂以空军对鹿特丹进行狂轰滥炸，鹿特丹居民损失惨重，被迫向德军投降，荷兰武装部队随后也投降了德军。荷兰女王威廉敏娜和政府要员搭乘2艘英国驱逐舰出逃伦敦。黄昏时分，荷兰军队在总司令温克尔曼的命令下，放下了武器。
只用了5天时间，几乎未经过任何大规模战斗，德军即占领了整个荷兰。
荷兰投降后，法、比、英军的命运几乎就此注定了。
比利时投降，德军再下一城
法国东北部小镇色当，是法国的军事要塞，人口不过一两万，距离比利时14公里。普法战争中，德国凭借在色当会战中一举击败法国，赢得独立，奠定了走向富强的基础。对法德两国而言，色当均有着相当重大的意义，无论是从历史还是战略位置而言。
5月13日，德军攻占了缪斯河对岸的数个桥头堡，打通了前往色当的道路，盟军防线的重心色当随后陷落。失去色当后，英法两军失去枢纽，无法迅速转移到比利时。
很快，德军的大规模攻击开始。绵延上百里的德国坦克部队分三路从阿登森林出发，迅速突破法军第二和第九军团的防线，向比利时北部的英吉利海峡推进。德国的俯冲轰炸机在天上一批又一批地飞过。在坦克部队背后，是装备精良的装甲师，装甲师的后面是摩托化步兵师，这些部队迅速占领了德军坦克部队开辟的阵地。这是典型的闪电战，以空军和坦克为先导，迅速撕裂对手防线，机械化部队迅速推进，巩固并扩大阵地，分割围歼被冲得混乱的敌人。后来鼎鼎有名的隆美尔，此时率领的赫尔曼·霍特将军麾下第十五装甲军的两个装甲师之一，他所在的第十五装甲军在缪斯河上迪囊的两侧击败了法军。
法国人注定要在色当再承受一次耻辱。5月14日，古德里安的第十九装甲军在由工兵刚刚搭建的缪斯河上的浮桥向西挺进。英法军队意图炸毁这座桥梁，但他们的努力均以失败告终。英国皇家空军出动的71架轰炸机中有40架被击落，法国坦克被击毁了70辆。及至傍晚，德军已经将在色当的阵地拓宽30英里，纵深15英里。守卫色当的法军，已经被彻底击溃。
法军被俘无数，剩余法军仓皇撤退。盟军在比利时境内的22个师由此陷入了困境，失去退路的他们很可能会被围歼。
在东北边境，比利时人尽管进行了顽强抵抗，但均无济于事。除了无往不利的闪电战，德军的空降行动几乎屡试不爽，通往马休斯赫特的运河上，有3座桥梁，德国伞兵在黎明时分空降，并夺取了其中的2座。
