猛烈的空袭和炮击令中国军队大量伤亡，叶万火亲眼看到“头上到处都是日本人的飞机，像苍蝇一样密集”“我们拼死抵抗，但日军的飞机大炮太猛烈了，炸弹、炮弹一遍又一遍地轰炸来轰炸去，弟兄们的肢体被炸得血肉横飞。”叶万火当时躲在一个小天井里，才躲过轰炸。但耳朵被震聋了 。
后来，日军又施放催泪弹、毒气弹达三个小时之久。叶万火不幸吸入了毒气动弹不得，没等他清醒过来，日军已经冲过来把他们包围了，叶万火和战友们都当了俘虏。
而后，在城墙上日本人架了15挺机关枪，把叶万火等俘虏“起码一千多人”分成两块，会走路的一块，受伤不会走路的一块，然后15挺机关枪一齐开火扫射，子弹“噗、噗、噗”地打在了受伤战友们的身上。叶万火说，那时他只能眼睁睁地看着，内心的痛苦、痛恨无法形容。
会走路的俘虏们，被拉去抬放在路边一排一排的日本伤兵。分组时, 叶万火遭日本人搜身，稍一躲避，竟被日军用刺刀对着后脑勺刺过来，留下了一道永久性的伤疤。
“我留下是拼命了，你快走”
叶万火等人被俘后，常德保卫战仍在继续，转入了更为惨烈的巷战。
“街道两边的房子都做了掩体，每一个房屋都是鬼子的葬身之地，大街上到处都是鬼子的尸体，大约打死了四五百人”，吴荣凯说，鬼子见民房成了前进的障碍，就纵火烧了房子，“我们退到城里后，房子没了，日军也没了掩体。
28日巷战开始时，守城部队尚有2440人;到11月30日，已经少于1800人;到12月2日，更是只剩两三百人，而57师所能控制、挪动的空间只剩下了百多米的地方。此前，余程万苦等援军到来，但每次发出的电报都是让他再坚持死守，于是余程万又奉命抵抗了一个星期。
这时，余程万师长向第六战区上将司令孙连仲发出 “弹尽人亡，城已破”的诀别电，而后即举佩枪自裁，但被左右卫士夺下枪支，苦苦劝阻。此时，战区司令长官孙连仲在恩施电令解围各军不惜一切牺牲，务必冲进常德，但为时已晚。
12月3日凌晨，169团少将团长柴意新带着29个人留在了城里，余程万则带领104人突围求援，常德失守。
此时，柴意新已经不再需要书记官传达军情了，他把吴荣凯推到第171团杜鼎全团长面前，让杜团长一定要把吴荣凯带出去。“我哭着求柴团长把我留下，他就生气地说，我留下是拼命了啊，你还年轻不能留下，走吧!”吴荣凯说，这是他最后一次听到团长的指令。
