终于，他获悉115师与山东纵队的主力部队在山东北部反击作战，中共山东分局和115师师部机关所在地沂蒙山区兵力空虚，立即纠集5万重兵向沂蒙山区发动11路、多梯队的“铁壁合围”，妄图一举消灭山东党政军领导机关，彻底摧毁沂蒙山区抗日根据地。
到11月5日，日军对留田的包围圈越缩越小。早晨，特务营4个连同时在留田四周的山头和隘口与日军接火。由于早有准备，从早晨打到中午，特务营没让日军突破阵地一步。日军从遭遇如此顽强的抵抗和猛烈的火力判断，留田可能就是我领导机关所在地，所以紧紧咬住不放。至中午时分，集结在留田周围的日军已达2万多人，最近的一路离留田只有二三公里，最远的也不过七八公里。
罗荣桓清醒地认识到：“这3000多人是山东抗战的骨干和核心，万一有了闪失，不仅是山东抗战事业的极大损失，更会对全国抗战造成十分不利的影响。必须马上突围，能把这3000多人安全带出去，就是对当前整个抗战大局的最大贡献。”5日下午，罗荣桓和其他八路军首长在钮家沟召开了中共山东分局和115师联席会议。
会上，大家对朝哪个方向突围意见不一。见此情景，罗荣桓站起身来说道：“根据侦察组获得的情报，东面沂水、莒县一线集结了敌人22师团的两个旅团，表面看封锁线还没有形成，实际上很可能故意给我们一个错觉，让我们去钻口袋。北面不仅有日军的重兵，还有国民党顽军，向北走容易受敌两面夹击。西面靠津浦铁路，敌人便于机动，要突破封锁很难。”
那应该去哪个方向呢？大家疑惑地望着罗荣桓。
“向南！”罗荣桓的话让在座的人都感到吃惊。因为留田往南20公里就是临沂，那可是日军的大本营，敌人兵力最多，封锁也最严，何况还有畑俊六在那儿亲自坐镇，这不是钻“虎口”吗？
