在这一时期中，由于吴势方兴，越又继之而起;加上吴越地理上关系密切，互争三江五湖之利，而导致两雄不并立，成为吴越两强的战争。
吴越地理形势
这时的吴国国境，北与齐、鲁、宋为邻，西达陈、蔡、驾邑(今安徽省芜湖西)、宛邑(今安徽省宣城)，与楚东境接壤。南则自今杭州湾北岸迤西与越为邻。建都于吴(今江苏省吴县)。
越国国境为南至句无(今浙江省诸赞县南50里句乘山有句无亭)，北至御儿(在今浙江省崇德县东南1里的语溪)，东至于鄞(今浙江省鄞县)，西至姑蔑(今浙江省龙游县谷溪之南)。大致上在今富春江两岸地区。
吴越都是濒临东海及长江下游河川交错之国，这时，两国航商与渔盐之业渐开，时常为争夺三江五湖之利而引发冲突，所以两国都以舟师著称。吴得巫臣、孙武、伍员;越得范蟸、文种之教;因此两国除舟师之外，车步之战亦能擅长，因而益强。
吴越的政情与国势
(1)吴国：吴国自破楚入郢之后，威震中原。原在淮北的楚地，都已囊括而有之。这时吴的执政者，仍为伍子胥。子胥为了巩固与扩大吴国的霸业，其首要目标就是彻底消灭越国，根除后患，然后进而称霸中原。檇李之战就是这一政策的开始。不幸阖庐竟于此役伤重身死。嗣王夫差年幼好胜，而伯嚭乘势又想与伍子胥争权，在以后吴越夫椒战争后，伯嚭劝夫差纳越之降，使子胥灭越之策失败，遂产生以后越兴吴灭的结果。
(2)越国：越与吴都是“断发文身”之族。越离中原较远，所以其文化更为落后。自与吴楚接触之后，间接接受中原文化，其最主要的就是使用铁铸的生产工具，发展航业，因此交通贸易逐渐发达，人口也日渐繁衍;加上越君允常干练有为，所以遂能形成一个大国。越国因其势力的日益膨胀，就频频与吴国发生冲突。这种冲突，在吴王寿梦时代就已开始。如吴王夷末阅舟师时被越俘所刺，则可见在夷末时代，吴越已有战争。又自楚国势力东进到达淮河流域时，晋景公联结吴国以制楚。楚为牵制吴国计，就进而南联越国，因此吴越的冲突日增。在允常末年，越得范蟸、文种(都是楚人)的辅佐，于是国力渐强，成为吴国的大敌。到勾践嗣位，以其年富力强与刻苦奋斗的本质，并以其勤奋耐劳的新兴越族，遂形成与吴作决死斗争的敌国了。
伍子胥、范蟸、文种与吴越战争
吴越战争中的重要人物，吴方是伍子胥，越方则为范蟸与文种。伍子胥的事迹已详述于前面的《吴破楚入郢之战》中。下面就略述一下范蟸与文种的事迹。
