“先打几个胜仗，看出敌人的弱点”，这是中央军委和毛泽东赋于华中军区在苏中作战的任务，说明苏中战役带有战略侦察和战略试点性质。粟裕深感重任在肩。
敌4倍于我，我6比1打敌。首战宣泰，再胜如南
自从中央军委作出在内线打几个胜仗的决策之后，粟裕就严密注视着敌人的动向。
6月中旬，蒋介石完成了对苏北、苏中的进攻部署。第一绥区汤恩伯(7月中旬改调李默庵接替)所部5个整编师5个旅计12万兵力集结于南通、靖江、泰州、扬州一线，企图首先攻占如皋、海安一线，扫清沿江地带，然后由海安、扬州北进，与徐州、淮南部队会攻两淮(淮阴、淮南)，消灭我华中野战军，或逼我华中野战军北撤山东，一举攻占苏皖解放区。
此时，华中野战军集结于海安、如皋一线的有陶勇、王集成第一师，王必成、江渭清第六师，管文尉、吉洛(姬鹏飞)第七纵队共19个团3万余人。在苏中战场上，敌我力量对比是4比1。蒋介石扬言：“3个星期足以收复苏北，再3个星期结束苏皖会战。”