随后，蒋介石电令将华中“剿总”所辖的黄维兵团和张淦兵团调到津浦路段去参加会战。黄系蒋的嫡系，白自然同意黄东调参战，还希望看到其溃灭，而张淦兵团是白的老本，无论如何不让调去。为此白崇禧和蒋介石在电话里吵起来。蒋介石说明东线战况的需要，白崇禧则以武汉重要，说华中地区部队太少，不能再调。双方交锋了几十个回合，争吵半个多小时毫无结果。蒋介石指责白崇禧不服从命令，白崇禧说：“合理的命令我服从，不合理的命令我不能接受。”气得蒋使劲摔电话机，大骂“娘希匹”。
在淮海战役高潮时，白崇禧已预感到了国民党将要覆灭的危机。白与其作战处长覃戈鸣讨论前途时说：“蒋快完了，我们不能为他陪葬，要一百八十度地向左转，李任潮(李济深)或许可以作桥梁，可以试一试。”从这时起便开始了“备战求和”和“求和备战”两手活动。白崇禧于12月末迭次致电蒋介石，建议与共产党谈判。白的电报是促使蒋介石于1949年1月21日第三次辞职下野的因素。白崇禧听到蒋介石下野的文告后，从汉口打电话到南京，非常激动地对李宗仁说：“全文没有‘引退’这个词，蒋既不‘引退’，你李德公怎么上台呢?这是值得注意的问题，应当设法补救。”李宗仁说：“没有什么值得担心的，蒋走得很干脆，不会拖泥带水。”两人因看法相左而争吵起来。最后李宗仁说：“算了吧，你这一套我已经听够了，我不要听了。”说完就把电话挂断。李、白感情自此出现了隔阂。
4月上旬，当和谈代表刘斐由北平返回南京报告毛泽东和周恩来“无论战和，人民解放军都要渡江”的决定，并幻想江南蒋介石的嫡系部队同广西部队合作，以守卫长江。白崇禧自恃有三四十万能战之兵，为华中擎天一柱，且西南、西北还有半壁河山。又大反前态，反对和平谈判，准备通盘重新调整部署，与“共军”作有计划的长期作战，划长江而南北分治。
但白崇禧并没有完全看清形势。1949年4月21日凌晨，解放军百万雄师渡过长江，23日解放了南京。白崇禧率部至以衡阳、邵阳为中心的湘南地区。解放军乘胜追击，在衡宝战役中重创桂系主力，后又组织广西战役将白崇禧和李宗仁多年经营的桂系武装基本歼灭。至此，白氏的政治本钱已经输光。
1949年9月下旬，蒋介石抵达广州，他一反过去先召见李宗仁的常态，而是先单独召见白崇禧，并闭门密谈。蒋介石说：“民国十六年我们两人精诚团结，所以能完成北伐，统一全国。嗣后不幸为奸人挑拨离间，以致同室操戈。但后来卢沟桥事起，我两人又复衷心合作，终于把倭寇打败，收复国土，建立不世之功。今共党虽极猖狂，国势虽极危险，只要我两人能一心一德，彻底合作，事尚有可为。”一席话使白崇禧受宠若惊，心中的天平慢慢倾向了蒋介石，后来他对李宗仁谈到此事时，不禁感慨地说：“蒋先生这次倒很诚恳。”
11月份，蒋介石想复职“总统”，见逼李“劝进”不行，他转过来又要逼他下野的头号人物白崇禧对李施加影响。吴忠信受蒋之托与白崇禧商洽，吴忠信说：“蒋先生说你不仅长于军事，政治也很内行，如今局势这么严重，非你出来不可。”白崇禧被捧得晕晕乎乎，假装推辞：“哪里，哪里，本人不才，只愿为总裁效犬马之劳。”这时，他正窥视着“行政院长”兼“国防部长”的宝座，不过他知道要想谋得个一权半职，没有蒋介石的点头是不行的，所以他虽然仍与李宗仁维系着老关系，但同时对蒋又暗送秋波。经过这次恳谈，白崇禧转而声称：“蒋之复出已成定局，不管环境如何恶劣，亦必力促实现。”
同时，白崇禧对李宗仁的所为也日益不满。他曾对程思远说：“过去三个月，德公不知谈了多少事，事实证明他是一个扶不起来的人。他不听我的话，以致陷于今日无所作为的境地。”他还抱怨说：“总结李宗仁上台十个多月来的经验，给了我们一个宝贵的教训，那就是蒋既不肯放手，而我们也搞不通。如果长此僵持下去，断非善策……只有蒋、李妥协，才能有利于挽救西南危局。”于是，他决心劝李让步，放弃“代总统”的名义，让蒋介石复出主政，消除当前危机。
此时，重庆迎蒋复职已如箭在弦上，白崇禧乘机劝李：“我建议德公去昆明休息一个月，由我出来调处，看看是否能够达成妥协，然后，德公再定行止。”在蒋介石的逼迫之下，李宗仁嘱托白崇禧见机行事，遂飞往昆明。
李宗仁走后，11月3日，白崇禧与程思远等商量拟出了一个蒋、李妥协的方案：蒋介石宣布复职;李宗仁回任“副总统”(但因李患胃病，急需赴美就医，并借此在美进行“外交”活动);白崇禧任“行政院长”兼“国防部长”。
