冯小怜猜想战争和狩猎一样好玩，于是怂恿高纬亲自带兵反攻平阳。高纬自然言听计从，于是冯小怜也戎装随行。
北齐兵把平阳城团团围住，北齐兵为收复失地，士气如虹。留守平阳的北周大将梁士彦虽然率领有限的士兵拚死守城，但在北齐兵奋不顾身的冲锋下已岌岌可危。眼看高纬即将下达总攻命令，平阳即将收复时候，冯小怜却认为天色已晚，使她无法看到攻城之战的盛大场面，而要求在第二天天明以后再行攻城。
第二天天昏地暗，北风怒吼，初雪飘落，大地渐渐一片银白，冯小怜又觉得这天气不好玩，要求暂停攻城。
殊不知夜暗之际或天气不佳正是军事作战进攻的最佳时机，囿于妇人之见，北齐大军竟然平白无故地丧失了两次大好时机。等到天晴，北周武帝已亲率大军赶到平阳，两军连日血战，齐军大败，退入晋阳，轰轰烈烈的平阳之战又以齐军惨败而告终。
平阳之战结束后，北周武帝认为将士在严寒中作战特别艰苦，准备带军队退回长安休整。梁士彦叩马苦谏，认为机不可失，应该直捣北齐重镇晋阳。
