经过一番寒暄，主客坐定。张学良首先爽快地说：“不瞒周先生说，两年前我从意大利墨索里尼那里取回一本经，认为只是法西斯主义才能救中国，主张中国应该有个领袖，实行法西斯专政，把朝野各党各派的意志集中起来，把全国各方面力量，统一起来，像希特勒之于德国，墨索里尼之于意大利那样，才能够抗击日寇，应付国难。但我现在已认识到国民党贪污腐化黑暗无能，远非德国的国社党(纳粹)、意大利的法西斯可比，是一个没有什么希望的大官僚集团，几年的实际观察和周围朋友对我的谈话劝告，特别是李克农先生和刘鼎先生对时局透彻分析，我认为我过去的那种想法是错误的……”
周恩来目光炯炯地静心听着张学良的讲述，脸上的表情和善而庄严。他对张学良说：“张将军既是集家仇国难于一身，也是集毁誉于一身的，张先生处心积虑要雪国耻报家仇的心情，只有我们中国共产党人了解你同情你，并会帮助你。可惜张先生把路走错了。什么是法西斯，简单讲，法西斯就是军事独裁。袁世凯搞过军事独裁，失败了，吴佩孚要武力统一中国，也失败了，这些张先生都知道，并经历过。谁想在空前国难中搞独裁，而不去抗日救国，谁就是历史罪人，民族罪人，必然要失败。中国共产党人今天呼吁大家停止内战团结抗日，枪口一致对外。”接着，周恩来坦率地对张学良讲了对当前国家前途和命运的一些看法后，又诚挚地问张学良道：“张先生，你看中国的前途如何?”
张学良说：“中国的前途有两条，一是走共产党的路，二是走国民党的路。我过去总以为法西斯独裁可以救中国，因此曾提出拥蒋的口号，现在看来，好像不对了。如果中国内战不停，什么时候才能把日本帝国主义赶出中国去呢?”周恩来说：“张先生要是真想抗日的话，就一定要实行民主，走人民群众的路线。搞独裁，搞法西斯，不要民主，也不要人民大众，看不到人民群众抗日的深厚力量，就不可能树立真正的抗日信心，只有实行民主，才能调动起千百万人民群众的抗日力量，取得抗日战争的最后的胜利，把中国引向光明。”
张学良说：“周先生讲得极是。对于蒋介石我本人和你们有不同的看法，在洛川已经和李克农先生讲过，意见未能达到一致，所以，特别约周先生亲自谈一谈。”周恩来点了点头，说：“这很好嘛，多接触多谈，双方就会多了解多谅解，关于统一战线的问题，很愿意听听张先生的意见，以便考虑。”
张学良说：“抗日民族统一战线既然要争取一切可以争取的力量参加，那么蒋介石也应当包括在内，他现在实际上还统治着中国。不仅中国的大部分地盘和军事力量掌握在他手里，而且财政金融、外交等也都由他一手包揽。我们现在想壮大抗日力量，为什么要把他掌握的这股力量排除在外呢?尤其是我们都是他的部下，如提‘反蒋抗日’，工作起来有实际困难。目前应当设法把他‘攘外必先安内’的错误政策扭转过来，逼他走上抗日的道路。可以提‘逼蒋抗日’，或‘联蒋抗日’。如不把他争取过来，困难是很大的，他势必会与我们作对。甚至可以用中央政府的名义讨伐我们，像在张家口对付冯焕章先生那样。蒋介石的脾气我是知道的，为了自己他会一意孤行到底。”
