攻取来凤山
腾冲是座小城，方圆不过3平方公里，但它的周边却有4座小山和1条江。其中距离最近的就是城南的来凤山，山峰比腾冲城高出150米，可俯瞰全城。只有把来凤山等外围高地控制住，才能居高临下攻打腾冲城。早在1942年日军占领腾冲城的时候，他们就在来凤山上依山势修筑了坚固的防御工事。工事共有4层，每层都筑有钢筋水泥的地堡。这些工事还与城里相通，增援和退守都很方便。驻守腾冲城的是日军148联队(3000余人)，联队长藏重康美打算凭借山岭、大河的地理优势，依托坚固城墙死守。
为尽快拿下腾冲城，霍揆彰决定重兵出击，以53军为左翼，攻取飞凤山;以54军为右翼，先攻占宝峰山，再夺取来凤山。7月2日清晨开始进攻。几天后，霍揆彰接到战报，飞凤山和宝峰山相继拿下,但来凤山阵地上发来的却是接二连三的伤亡报告，部队死伤已近千人。
进攻来凤山的是预备第2师(下辖3个团)，再加上第36师的1个团做预备队，兵力近4个团，而固守来凤山的日军不过400余人。霍揆彰通过几天的观察发现，他的手下只会利用人多枪多硬拼，战术上缺乏灵活性。负责攻击来凤山的54军装备不少美式火炮，但却不去使用。在这种情况下，54军军长方天被撤换，由54军副军长阙汉骞接任。阙汉骞提出：集中所有炮火猛轰来凤山，把日军明暗工事摧毁后，步兵再上。霍揆彰采纳了他的建议。
7月24日，50余架美军战斗机和轰炸机首先对来凤山的日军阵地进行空袭，随后远征军的几百门大炮也开始轰击。日军为了视野开阔，砍光了山上所有树木，现在面对轰炸和炮击，连个隐蔽的地方都很难找，炸弹和炮弹的命中率极高。7月25日，经过23天的奋战，来凤山终于掌握在了远征军手中。7月28日，腾冲城外的日军据点都被清理，第20集团军终于能进攻腾冲城了。
“刺刀炸弹”破城
从来凤山上中国军队看到的腾冲城死寂一片，在城中早就埋下的眼线已将情报送到了指挥部：城内的百姓已被日军撵出，日军人数也比前些日子少了千余人。原来，就在第20集团军攻打腾冲城的同时，宋希濂指挥的第11集团军正在攻打龙陵和松山两处日军据点。日军为了解救被围攻的龙陵，命令腾冲城守军，调出一个大队前往支援。
没有居民，正好放手攻城!8月2日，第20集团军以4个师的兵力从城的四面同时进攻，每个师负责一个方向。同时，60多架美军轰炸机和战斗机也飞临腾冲城上空助战。随着远征军的数百门大炮齐轰，3000多发炮弹落向腾冲城内。
