3月21日凌晨，巴士拉城古老的轮廓透过雾霭，显现在美英士兵眼前时，他们并不认为自己将面临一场血腥而漫长的战斗
开战前几天，美英联军指挥部的宣传攻势都把重点放在占领巴士拉后，如何尽快利用它的港口设施，以保障联军军事装备和人道主义救援物资及时运达问题上。根据英军发言人克里斯弗农上校的说法，真正可能坚决抵抗联军的，只有首都巴格达。巴士拉是伊拉克南部最大的交通运输中心，有内河航运和铁路与巴格达相通，一旦战事拖延，巴士拉将成为联军与伊拉克进行持久战的最大后勤基地。
英国人有充分理由乐观，参与攻击巴士拉的联军部队堪称精锐——包括美国海军陆战队第一陆战师、皇家海军陆战队第3突击旅以及大名鼎鼎的“沙漠之鼠”第7装甲旅。反观他们的对手，从编制上看，保卫巴士拉的伊拉克军队虽然号称有一个军——陆军第3军，但其实只有一个第51机械化师和第11步兵师的第47旅。企图处处设防的萨达姆犯了分兵大忌，将51师师部和师属第31机械化旅驻在巴士拉，而将第32机械化旅和第41装甲旅分别派驻巴士拉西南的祖拜尔和鲁迈拉两个油田。除此之外，伊拉克所能依靠的就只剩下装备低劣而缺乏训练的准军事部队“萨达姆敢死队”。根据来自这一组织的战俘供词，在美英发动首轮空袭后24小时内，它半数的成员即已溃散。
3月20日，联军对巴士拉的地面攻击正式开始，美英军队从三面同时向巴士拉实施合围。英国皇家海军陆战队在法奥半岛实施大规模两栖登陆后，迅速向北推进。绰号“沙漠之鼠”的英国陆军第7装甲旅从科威特东部边境进入伊拉克，英军第二空降团则空降至巴士拉以西地区。3月21日，联军司令部宣称美英装甲部队占领乌姆盖斯尔，先头部队已经抵达巴士拉近郊。3月22日，围攻巴士拉的战斗任务由英军全面接手。同日，伊拉克方面否认了关于驻守巴士拉的第51机械化师已经投降的说法。
然而经过最初72小时的顺利合围后，英美联军尴尬地发现守卫者的抵抗越来越坚强。按照一位英国海军陆战队中士的话说：“战斗已经降格为一系列令人头疼的伏击和偷袭，我们的神经变得越来越紧张。”3月24日午夜，英军的紧张给自己带来了灾难性后果——在黑夜掩护下，一些伊拉克正规军与民兵部队用RPG榴弹袭击了驻守在巴士拉西部一座桥梁附近的苏格兰高地警卫团，在混战中，两辆隶属于皇家燧发枪步兵团第一营的英国“挑战者”二型主战坦克发生意外误射，其中一辆炮塔被贫铀穿甲弹直接命中，在炮塔中的下士斯蒂芬·阿尔伯特与士兵大卫·克拉克当场身亡，另有两人严重受伤。
