荷兰第二大城市鹿特丹位于欧洲莱茵河与马斯河汇合处，是连接欧、美、亚、非、澳五大洲的重要港口，素有“欧洲门户”之称。1940年5月，这座伴水而生的城市却不幸遭到烈焰的洗劫，德军先是空投伞兵，继而出动大批轰炸机投下近百吨炸弹，将这座城市的精华区域化为灰烬。
遭受德军轰炸后的鹿特丹市中心满目疮痍，几乎完全被毁
依托河流荷军设防
德军1939年入侵波兰后，中立国荷兰是欧洲首批进行战争动员的国家之一。荷兰军队把力量分成三部分：一是在国境上的筑垒地带，二是在边境后的主防线，三是驻守“荷兰要塞”(鹿特丹、阿姆斯特丹、乌德勒支和首都海牙等地区)。这里所谓的“要塞”并非是指坚固工事群，而是指水网密布的独特地理条件。
由于鹿特丹有着天然屏障，驻防的荷军仅7000余人。虽然力量有限，但城防司令夏鲁上校仍有信心一战。他的手里握有两张“底牌”：其一是近千名海军陆战队士兵;其二是把城区分为两半的新马斯河——只要守住桥梁，就能挡住敌人。
夏鲁上校把司令部设在鹿特丹城北，麾下主要兵力也集结在这一带。在新马斯河河岸，荷兰海军陆战队构建了防御阵地，并集中了主要火力——7个装备重机枪或20毫米“厄利空”速射炮的轻型高炮排，外加1个重型高炮连。更北边一点的1个炮兵营(12门105毫米榴弹炮)为这些部队提供火力支援。
德军“大鸟”空降河面
面对依托河流固守的荷军，德军选择以“空降战”绕过河岸防线。德军第7伞兵师师长斯图登特负责指挥针对鹿特丹的空降作战，他能调动的兵力包括第7伞兵师的4个伞兵营和第22机降师的一部。
斯图登特的计划是同时向城区和机场派出伞降和机降部队，由伞降部队夺取大桥，待占领机场的机降部队到达后，合力肃清城区。
5月10日晨，12架带着大号浮筒的飞机出现在鹿特丹市民的视野里，只见它们逐渐降低高度，向新马斯河的水面落下。这是德军的He59水上飞机，当这些“大鸟”在水面停稳后，90名德军突击队员分乘橡皮艇冲向岸边。他们的任务是夺取威廉姆斯桥，该桥北端位于新马斯河北岸，南端处在河心岛诺德列岛上。
就在90名德军突击队员冲上诺德列岛和威廉姆斯桥的南端时，另有36名德国伞兵飘落到了不远处的费耶诺德足球场。他们一落地，便赶往大桥南端，增援突击队。德军的行动极为突然，控制大桥南端的行动异常顺利。只有几名荷兰警察进行了抵抗，但很快就被德军俘虏。
“保险大楼”争夺战
德军的攻势继续展开，在第16机降团第3营营长迪特里希·冯·科尔蒂茨中校的带领下，一支机降部队以轻微损失控制了城南的瓦尔港机场。等部下完成集结，科尔蒂茨立即带着他们开赴鹿特丹城区。他的任务很明确：增援威廉姆斯桥。
随着入侵者的到来，新马斯河南岸的部分地区开始骚动，可惜这片区域的荷军只有90名步兵、一些居民组成的义勇军，以及刚从机场败退过来的散兵游勇。这批决心保卫家园的“乌合之众”躲进了主要道路两旁的房屋，准备伏击德军。
当科尔蒂茨带领的德军经过时，埋伏的抵抗者立即用各色武器开火，遭到夹击的德军起初颇为狼狈。不过，当科尔蒂茨将37毫米反坦克炮拉上来后，抵抗被压制。
9时左右，科尔蒂茨赶到了威廉姆斯桥南端。他发现，先期到达的德国伞兵只是控制了桥南端和江心岛，并在桥北端占据了一座建筑(荷兰生命保险公司大楼)，却没能完全控制桥梁。荷军正在攻打这座建筑。
由于这座“保险大楼”是可以俯瞰周边的制高点，夏鲁派出了部分荷兰海军陆战队展开攻击。虽然荷军占有人数优势，但缺乏有效攻坚手段，难以取得切实进展。
