3月2日，日军逼近距临沂仅60华里的汤头。3日，庞炳勋部在由青岛撤退的海军陆战队沈鸿烈部的协同下，与敌苦战，损失颇巨，被迫放弃。汤头失守，其以南地区情势骤紧，临沂城亦觉唇亡齿寒。庞炳勋部一面抵抗，一面急电求援。
3月5日，张自忠率第五十九军抵达滕县，接电令他立即开赴临沂，协同庞炳勋之第三军团，阻击日军坂垣第五师团的进犯。
此时的张自忠还背负着“汉奸”、“卖国贼”之名，刚刚在宋哲元的斡旋下，被批准以军政部部附名义暂代第五十九军军长。
张自忠(1891-1940)，汉族，山东临清人，1917年入冯玉祥部，历任营长、团长、旅长、师长等职。1931年后任国民党军第二十九军第三十八师师长。1933年参加长城抗战，任喜峰口第二十九军前线总指挥，打退了日军，守住了阵地。全国抗战爆发后，先后任国民党军第五十九军军长、第三十三集团军总司令兼第五战区右翼兵团司令等职。
调张自忠到临沂前线与庞炳勋一个战壕作战，李宗仁有些担心，因为他知道张、庞二人是一对冤家对头。这事还得从1930年蒋冯阎中原大战说起，当时张、庞同为冯玉祥部下西北军，两人关系挺不错。在蒋冯阎大战中，庞炳勋见利忘义，被蒋收买，叛冯投蒋，并且带兵偷袭张自忠，使张自忠几遭不测。从此张自忠认为庞炳勋不仁不义，与庞恩断义绝。
因此，李宗仁郑重其事找来张自忠谈话。没想到，张自忠当即很痛快地表示:“绝对服从命令，请长官放心!”
可以想象，如果没有这个机会，或许张自忠将永远背负着“汉奸”、“卖国贼”的帽子到坟墓。
