1938年3月5日，背负着“汉奸”骂名的张自忠奉命开赴鲁南古城临沂，支援守军阻击南侵之日军“精锐”坂垣师团。抱着必死的决心，张自忠与庞炳勋弃嫌协力，打了一个震惊中外的大胜仗，同时也洗清了自己头上的不白之冤。
-1938年2月，日本最精锐的部队之一坂垣第五师团主力坂本支队及伪军刘桂堂部约两万人，自胶济线南犯诸城、沂水、莒县，直扑临沂
“七七事变”后，日军“精锐”之坂垣第五师团在胶州湾登陆，相继占领青岛、潍坊等地，继而欲经临沂进犯徐州。同时，矶谷第十师团也沿津浦铁路南下，相继占领德州、济南等地，攻占滕县后直指徐州。两股日军妄图在台儿庄会合，取得徐州会战的主动权。为此，中国军队必须在临沂将坂垣师团击溃，从而造成矶谷师团孤军深入之势，进而才可能争取台儿庄战役的胜利。
1938年2月，日本最精锐的部队之一坂垣第五师团主力坂本支队及伪军刘桂堂部约两万人，自胶济线南犯诸城、沂水、莒县，直扑临沂。第五战区长官司令李宗仁电令驻守海州的庞炳勋部火速赶到临沂坚守。
临沂系鲁南重镇，南通新安镇至徐海，西南通台儿庄、枣庄，西北通费县、泗水、蒙阴、新泰，东北通莒县、诸城。临沂的战略位置关系到陇海、津浦两路的安危，也是徐州的一个重要屏障。日军以坂垣师团猛攻临沂，正是为了策应矶谷师团进攻台儿庄。
坂垣师团是日本陆军中战斗力最强的四个师之一，号称日本“铁军”。该师辖两个旅，共四个步兵团，另有师直辖的骑兵团、工兵团、野炮兵团、辎重兵团各一个，总兵力2.5万人，战马7600匹，拥有一流装备。而此时固守临沂的庞炳勋部只有5个团、13000余人，武器装备及辎重配备落后，实力相差悬殊。
