志愿军的手榴弹把美军营长罗伯特。奥蒙德少校炸成重伤，他和一个叫做麦卡比的上尉逃出营部，麦卡比的钢盔立即被打飞，肩肿骨钻进了一颗子弹。由于失血过多，他躺在路边不能动了。这个时候，令这个美军上尉奇怪和幸运的事情发生了：几个中国士兵用刺刀指着他，但却没有刺他，甚至没有激他的枪，只是互相说着什么。麦卡比用手指了指南边，中国士兵掉头就走了。麦卡比活了下来。他至今仍惊奇自己到底是怎样活下来的，他认为那几个围着他的中国士兵互相说的话是在商量什么，而商量的结果是他不怎么像敌人。天亮以后来的"蚊式"飞机和轰炸机，在云山公路大桥这个被中国军队占领的交通要道上进行了轰炸，美骑兵第一师八团三营这才有机会清点人数，但死亡的人数已经无法点清，光是在由三辆坦克构成的小小环形阵地里就躺着170名伤员。
志愿军冲入云山街头的一个先头班只剩下四个人还没有负伤，他们两人一组，沿着街道搜索，但是被一辆美军坦克封锁住了前进的道路。坦克上的重机枪火力使后续的中国部队受到伤亡，先头班班长赵子林火了。他爬到一间小商店旁边，从与美军坦克对射的友邻部队那里弄到一根爆破筒，赵子林接着爆破筒向那辆坦克爬去。
美军坦克掩护着几辆载满美军士兵的卡车，疯狂地向接近的中国土兵射击，为了掩护赵子林，中国士兵拼死与美军纠缠，赵子林终于接近坦克了。坦克的声音很大，震得街道的地面剧烈地颤抖。赵子林突然在坦克的正面站了起来，一直到坦克升到他眼前的时候，他拉开了爆破筒的导火线。他没有来得及隐蔽，巨大的爆炸声惊天动地，赵子林最后用力地睁开了眼睛，中国土兵正穿过黑色的硝烟向美军士兵冲去。
云山城的美军开始向南逃跑，但是他们的后路已经被截断了。中国第三十九军一一五师三四五团的士兵已经抢占了一个叫诸仁桥的公路路口。这场战斗结束时，几十个美军士兵在猛烈的攻击下举着白旗投降了，他们对翻译说，他们的军官说过，投降有四个条件：一是没有子弹了，二是没有干粮了，三是联络中断了，四是突围不了了。他们符合投降的所有条件。
被压缩在云山南面狭窄开阔地的美骑兵第一师八团四面受敌的命运来临了。
11月2日拂晓，美第八集团军命令全线撤退。西海岸的美第二十四师接到的命令只有一句话：撤退至清川江一线。这个师的美军官兵们此刻充满着不安的情绪，是苏联军队参战了?
