11月2日傍晚，日军第11军集中4个师团(3、13、39、68)和从第13军抽调的116师团，外加从其他师团抽调的5个联队级支（部）队(佐佐木、宫协、柄田、古贺支队，户田部队)以及飞行第44战队、野战毒瓦斯部队，加上伪军共10余万兵力沿东起湖南华容，西迄湖北宜都一线，分左、中、右三路，张开两翼，中路突进，大举进犯常德及附近。当时，国民党重庆军事委员会根据敌情制定了相应的防御作战计划，调集第六、九战区26余万兵力迎敌(实际参战兵力不到20万)。尽管日军准备较为充分，又有军事装备的绝对优势，但中国外线部队却进行了长达半个月之久的顽强抵御,直到11月18日，中路、东路日军才相继到常德城近郊，将常德城呈环形围住。根据重庆作战部署，守卫常德城的只有第74军第57师8000余兵力。从地理位置看，常德城易攻难守，但英勇的57师官兵在师长余程万的率领下，抱着寸土寸血，与日军殊死拼搏，誓与常德共存亡的抗战决心，与占绝对优势的日军三个师团(68、116、3)主力进行拼杀。日军屡屡使用飞机大炮狂轰滥炸，又多次施放毒气，再用波状式冲锋攻击。8000中国热血男儿在最广泛的抗日民族统一战线旗帜下，以国家民族利益为重，在常德城郊、城垣、城巷与日军寸土寸血地激战16昼夜，其间，日军停止进攻的时间加起来只有2.5个小时。至12月3日，因弹尽粮绝，援军迟迟未至，余部部分突围求援，常德失陷。
