日军：第56师团，下辖步兵第113联队一部、第146联队一部、第148联队(联队长藏重康美)、搜索第56联队一部、野炮兵第56联队一部，以及第18师团的步兵114联队一部，共28000余人，56师团长松山佑三中将，第15军团司令官牟田口廉也。
作战背景
1941年12月7日，日本海、空军成功偷袭美国珍珠港后，又横扫东南亚各国，很快就到达了紧邻中国云南的缅甸。尽管中国远征军迅速出击，与英国、印度军队联手抵抗，但仍无法挽救败局。日军乘胜追击，一路尾随溃败的中国军队从缅甸北部攻进中国，在1942年的5月占领了怒江以西大片的中国领土。当时幸好有怒江之险和怒江东岸中国军队的拼死抵抗，日军才停止前进，就此盘踞在了怒江以西。自从日军占领滇西后，刚刚修建好的滇缅公路被切断。中国军队再次面临被困局面，而东南亚局势也日趋恶化。
