乐毅返燕后，燕昭王在公元前284年派乐毅为上将军，同时赵惠王也把相印交予乐毅，乐毅率全国之兵会同赵、楚、韩、魏、燕五国之军兴师伐齐。齐愍王闻报，亲率齐军主力迎于济水(在今山东省济南西北)之西。两军相遇，乐毅亲临前敌，率五国联军向齐军发起猛攻。齐愍王大败，率残军逃回齐国都城临淄(参见济西之战)。乐毅遣还远道参战的各诸侯军队，拟亲率燕军直捣临淄，一举灭齐。谋士剧辛认为燕军不能独立灭齐，反对长驱直入。乐毅则认为齐军精锐已失，国内纷乱，燕弱齐强形势已经逆转，坚持率燕军乘胜追击。
乐毅率燕军乘胜追击齐军至齐都临淄。齐愍王见都城临淄孤城难守，遂率少数臣僚逃往莒城(今山东省莒县)固守。乐毅用连续进攻，分路出击的战法，陷城夺地，攻入齐都临淄后，尽收齐国珍宝、财物、祭器运往燕国。燕昭王大为欣喜，亲自到济水前来犒赏、宴飨士兵，为酬谢乐毅的功劳，将昌国(在今山东省淄川县东南)城封给乐毅，号昌国君。
乐毅率燕军半年内连下齐国70余城，仅剩聊城、莒城、即墨(今山东省平度市东南)3城仍顽强抵抗，久攻不下。其余全部并入燕的版图，燕前所未有的强盛起来。乐毅认为单靠武力，破其城而不能服其心，民心不服，就是全部占领了齐国，也无法巩固。所以他对莒城、即墨采取了围而不攻的方针，对已攻占的地区实行减赋税，废苛政，尊重当地风俗习惯，保护齐国的固有文化，优待地方名流等收服人心的政策，欲从根本上瓦解齐国。
乐毅攻燕齐五年，攻齐70余城，皆为燕地，唯独莒﹑即墨未攻下。前278年，燕昭王死，太子乐资即位，称燕惠王。燕惠王作太子时，就与乐毅有隙，所以当他即位以后，对乐毅用而不信。齐国大将田单探知此种情况，乘机进行反间，派人到燕国散布说;“除莒城和即墨两处之外，齐国大片土地全在燕国军队手里。乐毅能在短时攻下齐国70余城，难道用几年工夫还打不下莒城与即墨吗?其实他是想用恩德收服齐人之心，为他叛燕自立做准备。”燕惠王本来就猜疑乐毅，听了这些话信以为真，于是下令派骑劫为大将去齐接替乐毅。乐毅深知燕惠王收回他的兵权，意味着听信谣言，欲加罪于自己。他认为“善作者不必善成，善始者不必善终”，决定拒绝回燕而西向去赵。赵惠王见乐毅归赵，隆重地接待了他，并封他为望观津(在今河南省商丘东)，号望诸君。赵王这样尊宠乐毅，是藉以警惕燕、齐，使他们不敢轻举妄动。
