由于史迪威和罗卓英的错误判断，号称“丛林之王”的日军56师团在师团长渡边正夫中将的带领下，于东线击破远征军第6军防线，迅速直插盟军后方。1942年4月底，日军攻占远征军的后方基地、缅北重镇腊戍，5月1日攻占曼德勒。远征军全面崩溃。
尽管撤退是奇耻大辱，但是，局面已无可挽回。眼看着远征军损失惨重，再咬牙拼下去，便有全军覆没之虞。4月30日，远征军最高指挥官罗卓英向各军下令总撤退!
杜聿明与孙立人分道扬镳
中国远征军第5军奉命撤退过伊洛瓦底江后，利用密曼铁路，继续向八莫撤退。5月3日，日军56师团占领畹町，进入我国云南境内，以坦克、装甲车为主力的快速部队直逼惠通桥，形势万分危急。而一百多日军化装成难民作前锋，准备出其不意夺下惠通桥。由于日军提前暴露，5月5日正午，惠通桥在军事委员会驻滇参谋团处长萧毅肃的指挥下被炸毁，随后赶到的十一集团军宋希濂部将日军阻挡在怒江边上。5月8日，八莫和密支那相继失守，中国远征军退回国的道路被切断。
第5军新22师、第96师及66军新38师拥挤在密曼铁路上等待火车运送。但是，罗卓英和史迪威等人所乘坐的第一列火车自士威坡开出仅两公里即发生撞车事故，铁路中断。
杜聿明只得率领三个师徒步而行，沿途各部队轮流担任掩护任务，且战且退。
5月8日，到达卡萨南印岛时，杜聿明接到了两个矛盾的命令︰史迪威和罗卓英命令他向西撤往印度，蒋介石却电令他经密支那转道退回国境。杜聿明清楚地知道，考验他的时刻到了，对蒋介石的忠诚是他目前唯一政治正确的选择。他指挥部队撤往国内。
为研究突围部署，杜聿明在印道召集新22师师长廖耀湘、第96师师长余韶和新38师师长孙立人召开了高级将领会。
会上，杜聿明突围回国的决策遭到了孙立人的强烈反对。当时日军已经抢占八莫、密支那，堵住了中国远征军北上回国的退路。如果继续向北，就势必要经过野人山，道路艰险，杳无人烟，给养困难，后果不堪设想。孙立人认为目前远征军尚有4个师，不如集中兵力，趁敌立足未稳，夺回密支那，沿滇缅公路回国。杜聿明不听孙立人的建议，反而要求新38师殿后，阻击日军，再尾随第5军进野人山。孙立人断然拒绝杜的命令，但还是决定完成阻击任务后，西撤印度。由此，杜聿明与孙立人的矛盾一直埋到东北战场，而蒋介石对孙立人的嫉恨、防备也大大增加。新38师与第5军就此分道扬镳。
