正月26日，田军调5个团兵力，将李部驻太和镇的2个团包围缴械，以阻止李军北逃。27日，刘文辉命夏首勋师长率2个旅攻占李的防区潼南。28日，28军师长黄隐率3个旅攻占蓬溪。刘部师长陈鸿文率陈鸿谦、陈玉书两个旅在国清寺、南瓜寨与李军发生遭遇战，双方战斗激烈，李军不支，向遂宁方向退却。次日，安居坝失守，刘军进逼遂宁城。
李家钰四面受敌，欲撤往顺庆(罗泽州防区)。2月11日午后，率部渡过涪江，宿蓬溪大石桥。此时，田颂尧命曾南夫率6个团由太和镇向蓬溪进攻，边防军原驻太和镇的陈铭堂团已退至蓬溪县境槐花场据守待援，李家钰命先头部队派2个旅由回龙场往救，又派1个旅由凉风垭正面增援。
次日晨，两军在板桥乡石门垭、凉风垭一带激战。正午，李家钰亲临板桥、槐花视察后，连夜率部撤退顺庆。13日晨，29军曾南夫率部退至蓬溪县城及以东里坝场前十里黄莲垭。
刘湘杨森增援李家钰
无奈之下，李家钰向第21军军长刘湘、第20军军长杨森求援。杨资助李军饷3万银元。刘湘先造舆论，接着公开调动6个团兵力向潼南推进，并派飞机到遂宁上空侦察。李求得刘湘、杨森支援后，借口奉中央命令回防。
2月20日，第29军全部退到射洪及蓬溪凉水井一带。李家钰除第1混成旅向东乡、蓬南场推进外，主力屯聚蓬南城厢及附近乡村，委参谋雍遇尧为蓬溪县知事，并命城厢五路每日担负食米40石。
24日，李家钰来蓬溪城召开军官会议，决定第1师留守蓬溪县城，余部由西门垭分驻板桥场一带乡村。第三师第3混成旅、独立旅、警卫旅于26日抵达明月场、回龙场、大石桥和小潼场的蒲家坝地段。第3混成旅在大石桥、界牌垭与第24军接触交战。
